“内斗”困局之外，可靠股份还面临业绩滑坡、监管处罚等多项问题

　　一纸“开除独董”公告引发风波两个多月后，可靠股份（301009.SZ）管理层的内斗仍在继续。

　　最新披露的2025年年报、2026年一季报等多项议案中，董事鲍佳再次投出反对票。这已是2024年一季报以来，鲍佳连续两年对该公司披露的定期报告投下反对票。

　　近期，该公司董监高也出现变动。4月底，可靠股份副总经理、董事会秘书王向亭，因个人原请辞，辞职后将不担任该公司其他职务，且辞职自送达董事会之日起即生效。相关职务暂由董事长金利伟代理。

　　“内斗”困局之外，该公司的经营也拉响“警报”，今年一季度净利润仅187.98万元，同比降幅达89.89%。

　　鲍佳为何投出反对票？

　　可靠股份最新披露显示，该公董事会共审议了17份议案，除《关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案》需直接提交公司股东会审议外，剩余的16份议案，鲍佳投出了10张反对票。

　　鲍佳提出反对意见的原因，包括公司近两年律师费较高，怀疑存在混用情况；公司外汇业务中损失较大且缺乏衍生品交易能力等，其中部分项目的反对意见已与可靠股份反复拉锯多次。

　　如可靠股份对浙江海正苏立康生物科技有限公司（下称“苏立康”）的增资就是如此。2024年3月，该公司名下的杭州可道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“可道投资”）对苏立康增资，增资后占其注册资本的4.4064%。

　　天眼查显示，苏立康成立于2015年，是一家以食品制造业为主的企业，注册资本7517.52万元，可道投资为其第五大股东。

　　早在2024年8月，鲍佳就在对当年半年报及其摘要的反对意见中提出，这笔2000万元的投资标的上半年出现亏损，可靠股份则回应称，可道投资增资时进行了充分进行论证、投前尽调方才增资，且苏立康当时正处市场拓展初期。

　　今年4月27日，可靠股份公告称，苏立康已于2025年9月被法院裁定受理破产重整不能持续经营，从而导致该公司2025年公允价值减少1000万元，相应减少公司其他综合收益1000万元，但不影响当期损益。

　　鲍佳对该公司2026年一季报提出的反对意见中，提到可靠股份与广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司（下称“杜迪公司”）的关联交易亏损金额较大。

　　而在2024年三季度时，鲍佳就提出，金利伟在2024年一季度不顾她的反对且违反关联交易管理制度，未经审议代收杜迪品牌婴儿纸尿裤产品，截至当年9月30日，该业务亏损额已达到869.51万元。

　　可靠股份当时回复称，业务亏损系正常业务风险，经营风险在管理层预期内，该公司管理层计划通过聚焦渠道、新产品开发、运营精细化等策略防控风险、改善经营结果。

　　后续披露显示，2025年1~9月，通过产品优化、渠道聚焦、线下拓展等方式，代售杜迪业务营收同比增长61%，且大幅减亏，逐步实现经营改善。

　　“内斗”两年，矛盾接连升级

　　鲍佳2004年入职可靠股份，先后担任该公司国际销售总监、电商部总监兼市场品牌总监、公共关系与可持续发展部副总裁、人资行政总监、董事长特别助理、副总经理；2018年12月至2024年9月担任子公司可靠福祉（杭州）科技有限公司执行董事、总经理；2022年9月至2024年1月，担任上市公司总经理，现为可靠股份董事，同时也是可靠股份第二大股东，持股比例29.13%。

　　鲍佳与金利伟本是夫妻，双方在2024年2月解除婚姻关系。婚姻关系的结束，成了可靠股份高层“内斗”的开始。从2024年一季度起，鲍佳开始以董事的身份，对多项核心议案提出反对意见 ，双方矛盾目前已出现过两次明显升级。

　　第一次是在2025年年中。鲍佳在对2025年半年度报告及其摘要提出的反对意见中提出，2025年6月起，她多次向可靠股份董事会发函，要求召开临时股东会审议关联交易议案，但该公司始终没有公告召开临时股东会的通知，也没有就股东自行召集股东会事宜向交易所备案的做法，损害了上市公司股东的合法权益。

　　可靠股份则回应，关联交易已由董事会审议通过，无需提交股东会审议，且审议该议案也超出了股东会职权范围。

　　对于金利伟提名王向亭担任该公司副总经理、董秘一事，鲍佳认为，王向亭已多年不在上市公司任职，缺乏专业知识和经验，缺乏良好的职业操守，并称该公司“自2021年上市以来，一年换一任董秘，两年换近十任高管，主要因为在短期满足董事长个人需求与长期满足合法合规要求之间存在着巨大矛盾”。

　　第二次矛盾升级是在今年一季度，同时也上演了A股罕见的“开除独董”一幕。

　　2月24日，可靠股份公告称，独立董事景乃权“丧失独立性”，未尽勤勉尽责义务，且缺乏职业操守。因此，该公司董事会认为景乃权不适合继续担任独立董事，提请解除其职务，并决定于3月12日召开临时股东会审议此事。

　　当时，该公司时任董秘王向亭告诉第一财经，作出解除独董决议的关键，是景乃权在鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益。即按照该公司现有董事会薪酬方案，鲍佳作为非独立董事，不领取董事津贴，而是按在公司担任的具体职务和为公司发展所做的贡献，依据绩效考核管理制度取酬。鲍佳2025年已不在公司上班，不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年薪酬提出质疑，公司薪酬委员会遂开会讨论鲍佳2025年及之后的薪酬问题。

　　对此，鲍佳、景乃权和可靠股份在公司公告中进行了一场激烈辩论。

　　可靠股份称，景乃权已与鲍佳形成实质性立场结盟，多次无视治理规则一致行动，已不再具备法定的独立性所要求。尤其在审议鲍佳薪酬时，严重背离独董立场。

　　鲍佳则称，金利伟多次公开指责景乃权，意图解除其职务，核心原因是景乃权敢于直言、坚持原则，多次在董事会审议中对金利伟提出的不合理议案、违规事项发表异议，引起了金利伟的极大不满。

　　景乃权也称，可靠股份解除独董的理由违法违规，是“对独董制度的严重挑衅”，主要原因还是他与大股东因为工作产生不同意见。

　　出人意料的是，事件很快又出现了戏剧化反转。可靠股份3月初公告，取消原定于3月12日召开的临时股东会。4月16日，该公司又公告称，经核实，景乃权具备《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》规定的任职条件，且“勤勉尽责，谨守职业操守”，履职行为不构成相关法规应当予以解除职务的情形，决定取消此前接触景乃权职务的议案。


　　上市第二年即亏损

　　除了陷入“内斗”，可靠股份的经营状况也不理想。

　　公开资料显示，该公司主要从事一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，产品包括成人失禁用品、婴儿护理用品、女性卫生用品和宠物卫生用品等。

　　招股书显示，可靠股份2020年购置的口罩生产线，当年创造了1.75亿元的收入，同时带动当年的营业收入、净利润分别增长至16.35亿元、2.14亿元。

　　但2021年上市后，该公司净利润跌至不足4000万元，同比降幅超八成；2022年更是亏损超过4300万元。此后三年盈利虽逐步回升，但始终在5000万元以下徘徊。

　　最新披露的2025年年报显示，该公司去年营业收入11.5亿元，同比增长6.65%；净利润3611.87万元，同比增长15.87%。

　　到了今年一季度，该公司的净利润陡然猛降，当季营业收入2.91亿元，同比增长3.97%；净利润187.98万元，同比下降89.89%。该公司解释称，主要系报告期汇兑损失增加所致。

　　此外，该公司近三年还频繁被监管部门处罚。

　　公开信息显示，2023年10月，因存在募集资金与自有资金混同购买理财产品、募集资金理财协议签署先于董事会审议等违规行为，浙江证监局对金利伟、时任副总经理、财务总监耿振强，时任副总经理兼董秘俞文斌三人出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2025年8月，因未按规定及时审议和披露该公司与广西杭港材料科技有限公司2025年关联交易，浙江证监局再次对该公司出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。金利伟、时任财务总监、副总经理李超楠被采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

责任编辑：刘万里 SF014

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