每经记者|胥帅    每经编辑|毕陆名    

　　自七腾机器人有限公司（以下简称“七腾机器人”）去年宣布入主以来，胜通能源（SZ001331，股价54.99元，市值155.2亿元）股价从去年不到14元/股一路上涨，最高触及65元/股，涨幅四倍左右。然而，5月11日晚间，公司公告称，其股东会通过的核心高管限售承诺豁免决议，已被王功伟起诉至法院，请求判令无效。原告方认为，案件中实际控制人魏吉胜等拟突破“每年转让股份不超过持股总数25%”的限制，应该遵守相关减持规定，该等承诺不得豁免。

　　胜通能源表示，公司将密切关注后续进展情况，依法主张自身合法权益，采取相关法律措施，切实维护公司和股东的利益。

　　5月11日晚间，胜通能源公告称，公司2026年第一次临时股东会通过的关于豁免核心高管限售承诺的决议，已被原告王功伟起诉至法院，请求判令无效。

　　该次会议审议并通过了《关于豁免公司实际控制人、董事及高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》。

　　根据公告内容，此次申请豁免承诺的对象包括公司控股股东、实际控制人及董事魏吉胜，实际控制人魏红越，以及董事总经理王兆涛、副总经理姜晓、董秘兼财务总监宋海贞等核心管理团队。这些人员在公司2022年9月IPO时，曾作出过一系列自愿性股份限售承诺。

　　其中，魏吉胜曾承诺：在担任公司董监高期间，每年转让持有的公司股份比例不超过其直接和间接持股总数的25%；且若在锁定期满后两年内减持，每年减持数量亦不超过上一年度末持股总数的25%。魏红越及其他高管也作出了类似的减持比例限制承诺。

　　胜通能源在公告中表示，申请豁免上述承诺的主要原因是为了推进与交易对手方的股权转让。公司认为，若上述人员继续履行原有的25%年度减持上限承诺，将直接导致受让方无法在短期内顺利取得足够比例的股份，从而可能导致上市公司失去与产业资本合作的发展机遇。因此，公司董事会提请股东大会豁免这些人员在本次交易中涉及协议转让及接受要约部分的自愿性限售承诺。

　　但根据王功伟的起诉理由，实际控制人减持要受到监管规则约束。

　　魏吉胜直接持有公司36.97%股份，并通过四家合伙企业间接持有11.97%股份，合计持股比例达48.94%。原告认为，根据公司法第160条以及证监会、深交所关于减持的监管指引，董监高每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%。原告强调，这种法定比例限制在计算时应将直接持股与通过合伙企业间接持股合并计算，要求确认胜通能源2026年第一次临时股东会决议无效。

　　上述被起诉的决议，涉及到胜通能源控制权转让。因为涉及到七腾机器人，公司股价从去年不到14元/股上涨至最高的65元/股，涨幅四倍左右。

　　本次交易的受让方为总部位于重庆的七腾机器人。2025年12月11日，七腾机器人及其一致行动人（重庆智行创、深圳弘源、上海承壹）与魏吉胜家族及相关持股合伙企业签署了《股份转让协议》。

　　交易方案分为两个阶段：

　　协议转让阶段：七腾机器人一方拟以13.28元/股的价格，受让转让方持有的8464.3776万股股份，占公司总股本的29.99%。该笔交易的对价总额约为11.24亿元。截至2026年4月24日，这部分股份已完成过户登记。

　　要约收购阶段：为进一步巩固控制权，七腾机器人于2026年4月28日发起部分要约收购，拟以相同的13.28元/股价格，收购公司15.00%的股份（即4233.60万股）。该阶段所需最高资金总额约为5.62亿元。

　　两项交易合计，七腾机器人预计将持有胜通能源44.99%的股份，成为新的控股股东，实控人将变更为朱冬。整场交易耗资共计16.86亿元。

　　值得注意的是，在16.86亿元的资金需求中，除了自有资金外，七腾机器人已与建设银行、交通银行及重庆银行签署了银团贷款合同，获得额度为6.818亿元的并购贷款，期限长达10年。

　　然而，二级市场的表现与交易定价形成了价格差。截至2026年5月11日，胜通能源的收盘价已冲高至54.99元/股，而七腾机器人的收购价仅为13.28元/股。

　　目前，随着王功伟发起的诉讼进入司法程序，胜通能源表示将积极应诉。

　　上海新古律师事务所王怀涛律师表示，从法律角度看，如果原告王功伟最终胜诉，法院确认该份豁免决议无效，那么实际控制人和相关董监高就无法依据这份无效的决议来豁免原有的限售承诺。根据现行公司法的规定，公司股东会的决议一旦被法院确认无效，该决议自作出之时起就自始、确定地不发生任何法律效力，相当于这份决议在法律上从未存在过。而依据这份无效决议申请豁免限售承诺的行为，自然也丧失了法律依据，实际控制人和董事、高级管理人员仍然需要严格遵守其在公司《招股说明书》中作出的限售承诺，继续履行原有的股份锁定义务。当然，本案最终能否被认定为无效事由，还需要法院审查该豁免决议的内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定，以及是否存在损害中小股东利益等情形。

　　公告披露后，记者也致电了胜通能源证券部，但电话未获接通。

　　封面图片来源：每经媒资库

责任编辑：刘万里 SF014

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