泰山财经记者景茗

2026年5月8日，山东道恩高分子材料股份有限公司(002838.SZ)2025年度股东大会上，一项事关重大资产重组推进的关键议案被高票否决，道恩钛业资产证券化进程再遇重大波折。

本次被否决的议案为《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，核心诉求是将收购道恩钛业100%股权的董事会授权有效期，从2026年5月15日延长至2027年5月15日。

表决结果呈现一边倒态势，非关联股东整体同意13.64%、反对84.89%、弃权1.47%，中小股东层面同意仅10.35%、反对高达88.12%。因道恩集团、韩丽梅、宋慧东等关联股东回避表决，该特别决议事项未达三分之二通过门槛而被否决。

此次否决直接影响重组推进节奏，原授权即将到期，且本次交易已因财务数据过期，于2026年4月被深交所第二次中止审核，后续能否重启、如何推进均存疑。

道恩钛业与道恩股份同受道恩集团控制，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妇，其资本运作几经调整。道恩钛业2021年入选山东省重点上市后备企业，2023年3月启动上市辅导，2024年3月终止辅导，集团转向资产注入模式，推进核心资产整体上市。

道恩股份两次启动收购并连续下调交易价格，首次方案于2025年10月披露，交易作价14.3亿元，拟募资不超过11.645亿元；2026年2月调整后作价降至13亿元，下调1.3亿元，募资上限同步缩至11亿元，溢价率105.67%。

与此同时，业绩对赌也大幅下调。原承诺2026—2028年累计归母净利润不低于4亿元，2026年为1.2亿元；新承诺三年累计降至3.3亿元，2026年下调至6200万元，2027年1.25亿元、2028年1.43亿元，并优化了计算口径。

道恩钛业主营金红石型钛白粉，年产13万吨，2024年获评钛白粉行业“能效领跑者”，产品出口30多个国家，境外收入占比约50%，行业地位突出。

但道恩钛业近期业绩与盈利面临多重压力，2025年净利润大幅低于预期，受钛白粉价格下行、原料成本上涨影响，毛利率持续下滑。深交所也就高溢价合理性、募资必要性、新增产能消化等问题持续问询，交易推进阻力加大。

同时，道恩股份2025年前三季度负债达31.68亿元，收购需大额现金支付，叠加项目投入，现金流承压明显。

财经评论员孙春浩表示，本次授权延期被否，意味着道恩股份需重新规划重组流程，或调整交易方案后再次提请股东审议，道恩钛业资产证券化、集团整体上市的节奏被迫放缓，产业链协同布局仍存在较大不确定性。

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