15日，因筹划控制权变更而停牌的仁度生物(688193)披露了控制权拟发生变更的提示性公告。公司控股股东、实控人居金良及其一致行动人上海润聪等相关方拟向海鲸药业转让其持有的上市公司851.57万股股份(占公司总股本的21.25%)，转让价款共计5.16亿元。本次权益变动完成后，公司控股股东将由居金良变更为海鲸药业，实控人将由居金良变更为张现涛。公司股票同日复牌，报收于55.01元/股。
转让协议“同股不同价”
根据协议，居金良、上海润聪、中金资管合计持有的399.14万股转让价格为72.65元/股，较昨日收盘价55.01元/股溢价32%;MINGLI INVESTMENTS LIMITED、常州金新、新颂公司合计持有的452.43万股转让价格为50元/股，较昨日收盘价折价9%。
除了“同股不同价”，此次转让还设置了第二次转让。在第一次股份转让过户完成且居金良相应股份解除限售(即2027年1月)后的自然年度内，居金良应将其所持仁度生物143.05万股股份(占公司总股本的3.57%)转让予海鲸药业;居金良控制的瑞达国际应将其所持仁度生物57.32万股股份(占公司总股本的1.43%)转让予海鲸药业，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日仁度生物股份大宗交易价格的下限。
此外，为进一步增强交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，居金良持有公司589.38万股(占公司总股本的14.71%)，拟在本次协议转让完成后放弃所持上市公司的200.35万股股份(占公司总股本的5%)对应的表决权，直至第二次股份转让完成。
若两次转让均如约完成，海鲸药业对仁度生物的持股比例将达到26.25%。
海鲸药业二次“抢滩”
仁度生物主要从事基于SAT技术平台的分子诊断试剂与配套设备的研发、生产与销售，形成“核心原料+试剂+仪器+第三方检测服务”一体化布局，重点面向生殖道、呼吸道、消化道及血源传播病原体等检测场景，为相关疾病的精准诊断、感染防控及个体化诊疗提供解决方案。
2025年，公司实现营收1.62亿元，同比下降8.69%;净利润为1008.74万元，较2024年实现扭亏为盈;扣非净利润为-1170.89万元，亏损幅度同比有所收窄。今年一季度，公司实现营收4207.89万元，同比增长3.43%;净利润为547.03万元，同比增长886.25%;扣非净利润为499.54万元，同比增长309.15%。
海鲸药业主要从事冻干粉针剂、软胶囊剂、口服溶液剂等药品的生产、销售，产品包括双爱思牌蛋白粉、天然维生素E胶丸等。本次受让股份资金来源为自有资金或自筹资金。其中自有资金比例不低于本次转让对价的50%，主要来源于公司经营积累;剩余自筹部分将通过银行并购贷款方式筹集。
值得注意的是，这是海鲸药业第二次拟通过“借壳”的方式登陆科创板。
2025年9月，同为科创板公司的盟科药业与海鲸药业签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟以10.33亿元的总价认购盟科药业的1.64亿股普通股。定增完成后，海鲸药业将持有盟科药业20%的股份并成为其控股股东，张现涛成为实控人。然而，上述协议随即遭到了盟科药业第一大股东Genie Pharmad的反对，该“借壳”计划随后告吹。
对于此次受让仁度生物的控制权，海鲸药业表示，系根据自身战略发展的需要进行，基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心。本次权益变动完成后，海鲸药业将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
记者朱蓉
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