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来源：创业板观察
百亿私募林园投资因网下询价存在高达十类违规情形被中证协采取自律措施，引发市场较大关注。仅隔2日，同样因网下询价存在违规情形，长信基金被上交所予以监管警示。
据公开可查信息，监管近年来披露的公募基金违规打新案例，整体少于私募基金。事实上，自2014年IPO常态化重启，因违规打新被列入黑名单半年的公募也不在少数。纵观来看，以公、私募为代表的机构投资者对网下打新违规操作，已呈现出显著的代际演进特征。
打新一度被视为无脑“躺赢”的无风险套利，热度空前。IPO常态化推进后，打新规则很快迎来重构，由过去的资金冻结申购，全面转向“市值配售+网下询价与申购资格强绑定”，并配套一系列新规。这套全新的游戏规则，直接催生了2014至2017年间公募打新违规的大爆发。
究其根源，在制度重构期，网下询价与配售规则尚处“磨合阶段”，细则不完善、系统管控弱、留痕要求低。在“打新稳赚”的预期与“违规成本低、合规成本高”的博弈下，违规多集中于申购、配售等环节的显性违规行为。
随着监管收紧，“报而不打”“双重申购”及“缴款违约”等显性违规被遏制的同时，违规手段开始转向隐性化，抱团报价、串通压价/抬价、抄袭券商投价报告等行为开始盛行，甚至演变为流程走过场与研究造假。
从近年来披露的太平基金、鹏华基金、中海基金、长信基金等公募违规打新案例来看，违规重心已从过去的申购纪律松弛，演变为定价能力不足与内控制度缺失。
一方面，内控流于形式：出现定价决策人员不签字、合规部门不审查、事后补批条子，甚至询价期间不对员工通讯设备做隔离管控等情形。在部分机构，定价投资决策竟然只是“口头讨论”，甚至没有留存备查的会议纪要。
另一方面，风控基建滞后：在金融科技已是行业基础配置的今天，部分公募针对打新业务所必需的资产规模核查、关联方隔离、估值模型测算等关键环节，均未接入IT系统，全靠人工线下“手搓”；有的直接简单采用估值区间的中值作为最终报价，缺乏基本面支撑与完整逻辑推导，报价随意。
公募询价违规：内控缺位、研究薄弱、定价随意
据上交所披露，长信基金、太平基金、鹏华基金均因参与IPO网下询价违规被予以监管警示，要求限期一个月整改并提交报告。
今年4月30日，上交所指出长信基金在IPO网下询价过程中，存在三类违规行为：
一是内控执行不到位。定价决策人员未依规履行签字职责，监察稽核部门开展合规审查工作存在缺失；
二是内部研究不充分。部分研究报告建议价格区间缺乏逻辑推导，或推导逻辑不合理；
三是定价决策不审慎。最终报价依据不充分、估值模型不合理，部分项目最终报价的估值逻辑与内部研究报告前后不一致且缺少推导过程，留存的定价依据无法支持最终报价结果。
2024年10月，太平基金也被上交所指出网下询价三类违规行为：
一是内控执行不到位。报价环节复核不到位，未按规定对新股询价业务开展合规检查，内控执行存在缺失。
二是内部研究不充分，报告撰写不够严谨完整。部分报告内容存在明显错误，估值结论缺少严谨完整的逻辑推导过程。
三是决策流程不完备，最终定价依据不充分。定价集体研究决策程序规范性不足，最终价格确定的推导过程存在缺失，存档备查的定价依据无法充分支持最终报价结果。
而鹏华基金除了被予以监管警示，还被采取监管谈话，要求鹏华基金督察长、新股定价研究部门相关负责人接受监管谈话，说明有关情况，并提供科创板新股询价相关的书面自查整改报告。
上交所2021年8月指出，鹏华基金在参与科创板IPO网下询价过程中存在两类违规行为：
一是询价决策流程不规范，相关内部控制存在缺失。报价决策、复核流程履行不完备，存在事后调整内部报告建议区间、事后补签审批单等行为。询价当日未对报价相关人员的通讯设备进行严格管控，员工内部管理不当，存在价格等关键信息泄露风险。
二是报价结果缺少客观研究支持与合理解释，未能体现出在充分研究的基础上进行理性报价。在参与科创板新股询价过程中，未建立有效的估值定价模型，相关内部研究报告缺少相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程，最终定价依据不足，定价结果存在随意性。
此外，鹏华基金个别人员多次以消极的态度对待检查，对现场检查工作的正常实施和开展造成一定影响。
未设置定价估值模型，依赖人工“手搓”
2024年12月，中海基金被中证协列入网下投资者限制名单半年并要求参加合规教育。该会指出，所采取的自律措施已依据从旧兼从轻原则。
另外，中证协限期中海基金一个月内安排相关责任人员完成合规教育课程，逾期未完成将视情节轻重，进一步采取自律措施。如再次出现此前违规情形，该会将依规采取进一步处理措施。
据中证协披露，在2024年12月开展的新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，中海基金存在六类违规情形：
一是未审慎报价，中海基金对新股研究报告审核不到位，只对新股研究报告进行形式审查，未对实质内容进行审核，未发现“富特科技”项目研究报告估值区间存在计算错误的情况。
二是定价依据不充分，新股定价仅简单采用估值区间的中值确定最终报价，没有逻辑推导过程，无法支持最终报价结果。
三是未严格履行报价评估和决策程序确定最终每股报价区间和具体报价，投资决策只对估值中枢进行口头讨论，未见新股定价讨论过程及各方意见留痕的记录，投资决策机制执行不到位。
四是新股网下询价业务首发证券研究机制、研究报告撰写和审批机制不完善，中海基金新股网下业务制度只有原则性规定，未见具体细则。
五是新股网下询价业务风险管理制度不完善，该公募新股网下询价业务规则缺少风险管理制度。
六是新股网下询价业务风险控制执行不到位，未将首发证券网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，未在风控系统中设置资产规模核查、关联关系核查、新股定价估值模型和计算相关功能模块，主要依靠人工线下完成相关工作。其中，在“富特科技”项目中，未能对新股业务环节出现的风险进行识别、分析和监测，未采取有效风险控制措施。
公募违规打新往事：多在配售、申购环节
往前追溯，在2022年之前，中证协历年披露的IPO网下配售对象黑名单及网下投资者限制名单公告显示，公募违规打新主要集中在配售与申购环节。彼时的监管通报中，多见“报而不打”“双重申购”及“缴款违约”等问题。
2014年A股重启IPO，新股常态化发行后，机构打新违规开始进入监管视野。中证协的主要惩戒方式是将违规股票配售对象列入黑名单半年。
中证协2014年8月披露的IPO网下配售对象黑名单涉及42个违规股票配售对象，其中东吴基金旗下鼎利2号分级股票资管计划提供有效报价但未参与申购，泰达宏利价值优化型成长类行业网上网下同时申购。
2015年3月，该会将31个股票配售对象列入IPO网下配售对象黑名单，其中华富智慧城市灵活配置、信达澳银领先增长、中邮核心优选、中邮核心竞争力灵活配置提交有效报价但未参与申购；上投摩根旗下诺亚正行分红增长4号特定多客户资管计划、上投摩根事件驱动3号资管计划网上网下同时申购。
从公告来看，2016年公募打新违规行为高发，监管全年多批次公示黑名单，多家头部机构被“拉黑”。
中证协2016年1月、4月分别将10个、12个股票配售对象列入IPO网下配售对象黑名单半年。其中，新华鑫安保本一号、富安达策略精选灵活配置、中邮多策略灵活配置提交有效报价但未参与申购，中加心享灵活配置混合型、中信建投睿信灵活配置、东方红京东大数据灵活配置网上网下同时申购。
同年6月，中证协将68个股票配售对象列入IPO网下配售对象黑名单半年。其中，工银瑞信旗下37只公募产品以及旗下13只企业年金计划、3只专属资管及委托计划、1只养老金计划均存在提供有效报价但未参与申购的情形；此外，金元顺安宝石动力获配后未按时足额缴付认购资金。
此后，中证协在8月、9月、10月、12月分别将34个、50个、61个、138个股票配售对象列入黑名单半年。其中，富兰克林国海新价值灵活配置、申万菱信基金旗下固定收益组合产品12期资管计划未按时足额缴付认购资金。
更多的情况是，宝盈基金旗下16只公募产品，东方红旗下11只公募产品以及天治核心成长、华融新锐灵活配置、中融新经济灵活配置、红塔红土盛金新动力灵活配置、安信优势增长灵活配置、摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置，均因提供有效报价但未参与申购
2017年2月、5月、8月、12月，中证协将309个、541个、1007个、240个股票配售对象列入IPO网下配售对象黑名单半年。其中，中欧基金旗下多只公募提供有效报价但未参与申购，北信瑞丰中国智造主题灵活配置则未按时足额缴付认购资金。
自2018年起，中证协披露的IPO网下配售对象黑名单，不再具体列出配售对象的违规行为。据查，该年1月、4月、6月、11月，中证协将828个、1055个、104个、319个股票配售对象列入IPO网下配售对象黑名单半年，涉及的公募基金包括宝盈基金、前海开源基金、先锋基金、西部利得等。
责任编辑：杨红卜
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