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　　来源 | 野马财经
　　花5亿拿下上市公司。
　　作者丨孙梦圆 陈宝珠
　　连亏三年的仁度生物（688193.SH），终于把自己卖了个好价钱。接盘方是带着海鲸药业IPO辅导三年未果、却始终没放下“A股执念”的药学博士张现涛。
　　这已经是张现涛近一年内第二次在A股“出手”。8个月前，张现涛曾试图借道盟科药业-U（688373.SH）登陆资本市场。当时，海鲸药业计划通过认购定增的方式，一举拿下盟科药业控制权。然而，这场资本运作很快遭遇阻击，定增方案遭到盟科药业第一大股东的强烈反对，张现涛折戟盟科。仅仅8个月后，这位药学博士又卷土重来。
　　5月14日，仁度生物正式发布权益变动公告，原实控人居金良联合一众股东，以5.16亿元总价出让公司21.25%股权，叠加相关表决权让渡安排，仁度生物落入医药实业玩家、南京海鲸药业掌舵人张现涛的手中。这家曾凭 RNA 分子诊断赛道风光上市的企业，如今正迎来创始团队退场的节点。
　　一边是入主方高调谋划整合资源、搭建诊断加治疗全产业链布局，勾勒出新的发展蓝图；另一边二级市场态度冷淡，公告发布后股价接连走低，连续交易日内跌幅明显，5月15日-18日，仁度生物累计下跌5.48%。截至5月19日收盘，仁度生物报收报收56.7元/股，上涨3.15%，总市值22.72亿元。
　　浙大城市学院副教授、中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平指出，此次交易呈现定价分化、高杠杆收购的特征，并非单纯的产业布局，核心是典型的资本先行、产业后置的类借壳运作。
　　他进一步分析称，整体而言，此次收购短期本质是资本整合，通过优化公司治理、修复企业估值改善标的经营现状。长期来看，二者诊疗一体化的协同想象空间虽足，但难以解决分子诊断行业竞争加剧、赛道瓶颈等核心商业化难题，药诊深度融合仍是行业长期考验。

　　张现涛举债并购
　　老股东的黯然退场与新主人的高调入场，背后是技术与资本的博弈。
　　作为国内最早一批布局RNA恒温扩增技术的先锋，仁度生物曾头顶“RNA第一股”的光环登陆科创板。然而，光环之下却是业绩的连年失血。数据显示，2023年至2025年，仁度生物扣非净利润连续三年亏损，分别亏损1029.85万元、1955.99万元和1170.89万元。这也是创始人居金良无奈出让控制权的直接导火索。
　　公告显示，此次转让方共有7方。其中，居金良等3方以72.65元/股的高价转让9.96%股权，而其余4方财务机构则以50元/股的低价转让11.29%股权。这种“内外有别”的定价策略，被市场解读为创始股东为了平稳交割而支付的控制权溢价。
　　值得注意的是，此次交易还约定二次转让：2027年1月至12月31日前，居金良、瑞达国际将再分别转让3.57%、1.43%股权，届时居金良放弃5%表决权的安排失效。
　　交易完成后，公司的控股股东变更为海鲸药业、实际控制人变更为张现涛。

　　图源：罐头图库
　　反过来看接盘方海鲸药业，又是何方神圣？
　　官网显示，海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，公司聚焦制剂业务发展，形成了以制药业务为主、药学研究和CDMO业务为辅的业务格局；其生产基地拥有软胶囊剂、口服溶液剂、口服乳剂、糖浆剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊、颗粒剂及原料药等多品类产品生产线。
　　2023年至2025年，海鲸药业营业收入分别为6.25亿元、6.48亿元以及7.3亿元，净利润分别为5951.83万元、1.04亿元以及1.74亿元。
　　但问题在于，张现涛旗下的海鲸药业自身的资金链也并不宽裕。截至2025年底，其资产负债率高达53.02%，总负债5.21亿元。为了完成这笔5.16亿元的收购，海鲸药业需要掏出不低于50%的自有资金，剩余不超过2.58亿元则要靠银行并购贷款来解决。

　　图源：公司公告
　　此次举债并购的原因，或许是看中了仁度生物的三大核心价值：独有的SAT RNA恒温扩增技术、覆盖多领域的现成注册证矩阵、以及现成的科创板上市平台。
　　林先平分析表示，本次交易定价差异源于交易主体诉求不同，创始股东为平稳交割获取控制权溢价，财务机构因IVD行业估值回落折价离场。而海鲸药业则可通过收购小市值、股权清晰的科创板上市主体，快速获取合规资本市场平台，规避IPO审核周期与风险，为后续资本运作、资产整合预留空间，赛道布局仅为附加价值。

　　“博士猎手”如何绑定海鲸药业？
　　海鲸药业的发迹，远非今日这般“资本新贵”的光鲜模样。其前身是1991年成立的老牌国企南京市鱼肝油厂，虽早年曾被南纺股份（现南京商旅）纳入版图，却因盈利能力羸弱而渐遭冷遇。
　　历经2003年的重组迁址与2007年的独资化改造，这家老牌药厂在2010年因亏损被迫由控股股东南京瑞尔医药有限公司（南纺股份子公司）挂牌出售80%股权（评估值2522.38万元）。
　　命运的转折点出现在2016年左右，张现涛携旗下广州艾格生物入场，悄然启动股权收割。
　　张现涛一方面持续收购原股东股权以扩大直接持股比例，另一方面搭建了以广州鲸心管理咨询有限公司（持股约32.71%）、南京基点企业管理咨询合伙企业（持股约10.32%）、南京新基点企业咨询合伙企业（持股约3.91%）为核心的持股平台矩阵，加上其个人直接持有的约25.01%股权，合计控制海鲸药业72.85%的表决权/股权，实现完全掌控。

　　图源：公司公告
　　2020年12月，艾格生物成为海鲸药业的全资子公司，完成资本闭环，最终公司于2022年9月，海鲸药业完成股份制改革并更名，注册资本增至1.0036亿元。
　　张现涛接手后，公司实施了“专业聚焦”战略，剥离了部分非核心业务，深耕骨健康领域，并以维生素D系列产品为核心构建了产品生态，从而摆脱了此前的经营困境。
　　在北京沣瑞医药科技有限公司总经理、北京慧药咨询合伙人王立峰看来，海鲸药业看似“创新不够”，达不到上市的硬要求，但胜在够稳，“最起码是赚钱的”。
　　这种“稳”，也体现在融资史上。海鲸药业累计完成了四轮融资，吸引了广州德福二期、广州产投“科金一号”等知名机构的押注。其中，德福二期目前持股约15.63%，是最大的外部机构股东。

　　张现涛的“资本化突围”
　　作为中国药科大学药物化学博士、产业教授，张现涛早年曾参与国家一类新药大黄酸的工艺研究，是个不折不扣的技术派。但接手海鲸药业后，他的野心显然不止于做好一家卖鱼肝油的药企。
　　近年来，他的资本动作频频，每一步都围绕着“资本化突围”展开，却接连两次碰壁。
　　第一次是在2022年。张现涛推动海鲸药业启动上市辅导，接受了广发证券的辅导。然而，从2022年11月到2025年7月，辅导期超过两年半，上市依然遥遥无期。
　　第二次是在2025年，他将目光投向了“抗生素第一股”盟科药业。彼时，盟科药业长期无控股股东，且六年半累计亏损超16亿元。张现涛计划通过定增入主，既借壳快速切入资本市场，又靠盟科的创新药优势协同发展。
　　当时的方案是，盟科药业拟向海鲸药业发行1.64亿股，募资不超过10.33亿元，交易落地后海鲸药业将持有盟科20%股权成为控股股东，张现涛也将成为实控人，解决盟科长期无控股东、无实控人的尴尬。更关键的是，盟科药业2021年上市后持续亏损，六年半累计亏损超16亿元。
　　彼时，盟科药业表示，拟借助海鲸药业成熟的销售网络与原料药/CDMO（合同研发生产）能力，补强商业化与供应链短板，降低生产成本，同时利用融资加码研发，推动产品放量并实现盈利。

　　图源：罐头图库
　　可这场算盘因为盟科药业第一大股东Genie Pharma的强烈反对而最终落空。
　　彼时，Genie Pharma提出了六项反对理由，包括海鲸药业参与定增的资金存在不确定性、以及盟科药业后续利用海鲸药业的产能或产能合作方对提升上市公司的盈利能力存在不确定性等。
　　当时，海鲸药业认购盟科药业增发股份的资金为自有及自筹资金。截至2025年6月末，海鲸药业的总资产约为7亿元，总负债约为3亿元，并有一个投资规模为8.1亿元的项目在建，Genie Pharma由此认为海鲸药业参与定增将导致资金面严重吃紧，其债务性融资可能影响上市公司控制权稳定性。
　　同时，盟科药业当前无生产能力，截至今年6月末，公司全部产品均委托华海药业（600521.SH）进行代工。Genie Pharma认为海鲸药业目前产线及后续智能化工厂项目产线均短期不适用于上市公司产品，能否提升上市公司盈利能力具有不确定性。
　　王立峰表示，Genie Pharma的实际控制人百奥维达反对此次交易的核心或许在于其没有在对盟科药业的投资中获得满意的收益。
　　两次折戟，并未熄灭张现涛的资本梦。2026年，他再次出手，目标锁定了仁度生物。
　　这一次，张现涛看中的是仁度生物的三大核心价值：独有的SAT RNA恒温扩增技术、现成的注册证矩阵，以及科创板上市平台。
　　值得一提的是，根据协议，海鲸药业承诺60个月内不转让仁度生物控制权，且12个月内不注入自有资产。这种“冷静期”的设置，似乎表明张现涛的资本玩法已从“急于上岸”转向“稳扎稳打”。
　　林先平指出，从行业角度来看，当下药企扎堆布局“药+诊”赛道，但二者商业模式存在天然壁垒，药物推广依托临床科室与医保体系，分子诊断深耕检验科渠道，研发逻辑、销售体系完全割裂，业务协同落地难度大、周期长，需进行长期磨合。
　　左手并购扩土，右手业绩撑腰，张现涛正试图用资本杠杆撬动海鲸药业的蜕变，这步“蛇吞象”的棋局，究竟是妙手还是险棋？欢迎在评论区留下你的看法。
　

责任编辑：杨红卜

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