本文梳理了加纳矿业新政三大变革对外国投资者构成的系统性法律风险，并探讨了其具体影响和应对措施，以期为现有和未来的投资者应对该等风险提供参考。

作者丨程军 李蒙

2025年以来，加纳矿业法律政策经历了近二十年来最为深刻的变革。John Dramani Mahama总统于2025年1月7日宣誓就职后，迅速推进其竞选期间承诺的“马哈马新政”，加快矿业监管体系重构，先后成立加纳黄金管理局（Ghana Gold Board）、收紧外国人黄金交易许可，并启动《矿产与矿业法》（Act 703）[1]的修订工作。在矿业投资领域，改革呈现三条核心主线：一是特许权使用费从固定费率转为浮动阶梯制，二是推行强制性的本地化合同采矿模式，三是逐步终止或限制投资稳定协议并系统性修订《矿产与矿业法》。本文将结合笔者近期承办的几起加纳矿业投资项目，对上述提到的制度改革进行梳理解读，并为投资者提供一些建议，以期为投资者们更好地应对加纳矿业投资法律变化提供帮助。

一、特许权使用费改革：从普通浮动（最高）6%到阶梯制浮动（最高）12%

（一） 改革前的费率体系

加纳2006年第一版《矿产与矿业法》第25条规定，矿业权人应就所采矿产向国家支付其总收益3%至6%的特许权使用费（royalty）。随后，在2010版修正案[2]中，加纳议会将特许权使用费固定为5%。而在2015年版修正案[3]中，加纳议会进一步取消了特许权使用费的具体费率限制，取而代之的是，法律将具体费率的决定权交由政府和投资人，由双方协商确定。经过公开渠道查询，实践中，诸如Newmont、Gold Fields等部分大型矿业公司通过与政府签订投资稳定协议获得过优惠的特许权使用费费率，通常固定在3%至5%不等。

（二） 2025年新法规：浮动阶梯制

2025年12月19日，土地与自然资源部部长Emmanuel Armah-Kofi Buah向议会提交了《矿产与矿业（特许权使用费）条例，2025》[4]，以立法文件（Legislative Instrument）的形式确立了滑动阶梯式特许权使用费体系，该条例已正式生效。2026年Ewoyaa锂矿项目议会所批准的采矿租约协议中也正式适用了该条例的规定。

根据该条例，黄金的特许权使用费率与黄金的市场价值挂钩，而黄金的市场价值则按照LBMA（伦敦金银市场协会）[5]的定价确定。具体而言，对于某个月份内销售的黄金价格，将根据LBMA每天下午发布的定盘价（PM Fix）取周平均值确定。如果LBMA不再发布相关定盘价，则政府和投资人可协商选定替代市场指数。有关黄金的特许权使用费率阶梯如下表：

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而对于锂矿及其他矿产的价值确定则采用独立交易原则，参照国际市场通行价格进行估值。有关锂矿石的特许权使用费率阶梯如下表：

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对于钻石、铝土矿、锰、盐、工业矿物、石灰石和铁矿石等其他矿产，该条例则将特许权使用费率统一维持在5%费率不变。

加纳的采矿许可通常由矿业委员会（Minerals Commission）代表土地与自然资源部（Ministry of Lands and Natural Resources）通过采矿租约（Mining Lease）的形式向申请人授予，每个采矿租约均会包含一份采矿租约协议（Mining Lease Agreement），协议由政府与投资人进行谈判，谈判完成后将交由议会履行批准程序。根据加纳宪法规定，只有经议会批准采矿租约协议后，对应的采矿租约方可生效。而特许权使用费率恰恰是该协议中一个极其重要的待批准事项。实际上在该条例正式出台前，笔者经办的加纳矿业投资案件中就已经遇到加纳政府和议会试图与投资人谈判提高特许权使用费率的情形。比如早前在某矿业项目的采矿租约协议中，政府也曾要求将特许权使用费率提高为固定10%。

二、本地化合同采矿的强制性要求

根据《矿产与矿业（本地成分和本地参与）规章》[6]第7条规定，矿权持有人或矿产出口或交易许可证持有人或已注册的矿山支持服务提供者都必须遵循矿业委员会在政府公报、委员会官方网站及全国性发行的报纸上公布的本地采购清单，清单将列明具有加纳本土成分且必须在加纳境内采购的货物与服务。违反该规定的，就货物而言，须缴纳相关进口货物的全额海关进口关税，另加进口总值5%的行政罚款；就服务而言，须缴纳合同总金额5%的行政罚款。

在矿业委员会发布的第6版清单公告[7]中，矿业委员会在多个方面较以往的采购清单作出了修改，其中最值得关注的是清单中第25项和第26项提出的本地化合同采矿的强制性要求：一是对于露天采矿（Mining-Surface Operations）而言，公告要求矿权所有人不能再自行采矿，而必须通过合同方式雇佣100%加纳本土持股（即股东和董事都必须全部是加纳主体）的公司完成；二是对于地下采矿（Mining-Underground Operations）而言，公告亦要求矿权所有人不能再自行采矿，而必须通过合同方式雇佣加纳本土持股不低于50%（即至少50%的股东和董事都必须是加纳主体）的公司完成。

根据公开渠道查询，加纳大多数矿企已开始执行该规定，完成向合同采矿模式的转型。尚未完成转型的主要大型矿企包括Newmont、AngloGold Ashanti以及紫金矿业等，矿业委员会已于2025年10月和2026年1月分别向其致函，要求上述三家公司于2026年12月底前完成采矿作业向本土承包商的全面移交[8]。这说明未来投资加纳的矿企在进行采矿作业时，将不得不与加纳本土承包商进行合作，违反者除了会面临巨额罚款外，还可能面临矿山关闭的风险。

三、《矿产与矿业法》的全面修订

加纳的《矿产与矿业法》自2006年出台以来，虽然已经过数次修订，但在加纳政府和议会看来已经难以适应当今复杂的世界局势以及国家的发展要求，因此议会将对该法案进行近20年来最重要且最全面的改革，根据矿业委员会公开的拟议草案版本，目前法案的修改主要涉及以下方面：

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[注]

[1]《Minerals and Mining Act, 2006》

[2]《Minerals and Mining (Amendment) Act 2010》(Act 794)

[3]《Minerals and Mining (Amendment) Act, 2015》（Act 900）

[4]《Minerals and Mining (Royalty) Regulations, 2025》

[5]即 London Bullion Market Association

[6]Minerals and Mining (Local Content and Local Participation) Regulations, 2020

[7]PUBLIC NOTICE LOCAL CONTENT AND LOCAL PARTICIPATION POLICY PROCUREMENT OF GOODS AND SERVICES MINING INDUSTRY, GHANA THE 6TH EDITION

[8]https://www.timeslive.co.za/news/africa/2026-04-23-ghana-tells-big-miners-to-shift-mining-ops-to-local-firms-say-sources/

李蒙  律师

北京办公室  公司业务部

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