出品：新浪财经上市公司研究院
作者：光心
资产不到6亿的万隆光电想要收购10倍体量的中控信息。
5月29日盘后，万隆光电“蛇吞象”重组披露草案，本次交易拟采用发行股份及支付现金方式，作价23.35亿元向17位股东收购中控信息100%股份，同时向上市公司实控人付小铜个人发行股份募集配套资金不超过6.34亿元。
本次交易同步设置业绩对赌，业绩承诺方承诺，中控信息2026年至2028年的净利润数额应分别不低于8000万元、9500万元、1.05亿元，三年合计不低于2.8亿元。如未完成，承诺方需按照业绩差值与持股比例对收购方进行补偿。
值得注意的是，中控信息的资产和业务规模较大，与万隆光电存在着数量级上的差距。
截至2025年末，中控信息经审计的资产总额高达62.35亿元，同期万隆光电总资产规模仅有5.82亿元。2025年，中控信息营收高达23.35亿元，几乎是万隆光电同期2.70亿元的十倍。从盈利表现的角度来看，中控信息20222年到2025年归母净利润虽从1.59亿元滑落至8550万元，但始终盈利，而同期万隆光电却分别亏损2151万元、993万元、1.99亿元、2929万元。
2026年一季度，万隆光电同比增亏143.10%，亏损910.79万元，经营状况边际恶化。
据交易草案计算，本次交易完成后，万隆光电的业绩表现将大幅优化。2025年营业收入较交易前增长863.64%，归母净利润将增长239.71%，实现转正。
而与此同时，万隆光电的负债压力也会剧增。据测算，本次交易完成后，万隆光电的负债总额将高增3971.35%，负债规模翻了40多倍，而交易后的资产总额增幅仅有1247.45%，仅翻了13倍左右。交易完成后万隆光电的资产负债率为59.32%，而交易前这一数值仅有19.63%，前后相差三倍。
图：本次交易对万隆光电的财务影响（资料来源：公司公告）根据草案，此次交易根据收益法给出中控信息24.64亿元的估值，对应增值率为30.48%，其中20.925亿元作为股份对价，余下2.325亿元则以现金支付的形式。这一方式既减轻了万隆光电的支付压力，也使中控信息原股东成为上市公司股东。
事实上，早在2022年8月，中控信息便与中金公司签署了辅导协议，试图冲刺创业板IPO。2023年6月，其申请获得深交所受理。但2024年8月，在历经两轮问询之后，公司主动撤单。而如今，中控信息通过被并购的方式实现了“曲线上市”。
这次并购对连年亏损的万隆光电来说，则是消息面的巨大利好。截至2026年6月5日收盘，公司股价为39.20元/股，而2025年12月3日，万隆光电首次披露重组计划当日收盘价为25.73元/股，期间股价涨幅高达52.35%。
万隆光电主营广电网络（维权）设备，近年来随着行业需求逐渐萎缩，存量市场环境下行业竞争趋向恶化。被并购方中控信息则是指挥交通领域的头部企业，对其并购是万隆光电加快新质生产力转型、打造第二增长曲线的重要尝试。
值得注意的是，万隆光电的控制权长期不稳定，其自2022年起两度易主，2024年10月，公司实控人变更为陕西柳林酒业董事长付小铜。截至一季度末，付小铜直接持股比例为14.63%，该比例在A股上市公司中处于较低水平。
为保证付小铜的控股股东身份，此次交易安排公司向付小铜发行6.34亿元的配套资金。从最终结果来看，上述交易完成后，付小铜个人控股比例将从14.63%升至18.63%，中控信息原17位股东将合计持股约45.75%。
从这17位股东的结构来看，大致可以分为三类。一类是中控信息董事长、总经理、实控人赵鸿鸣及前实控人褚健参与的合伙企业，包括杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“汇格合伙”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智格合伙”）；第二类是产业投资人，如上市公司正泰电器、巨星科技；第三类是创投机构，比如杭州城投、产投、交投、中国互联网投资基金等国资。
从交易后的持股比例来看，其中汇格合伙的持股比例最高，预计达到11.28%，其次是云吟合伙、正泰电器，预计分别持股7.18%、6.47%。
交易预案表示，中控信息实控人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。
责任编辑：公司观察
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