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　　相关阅读：中集集团：美国司法部指控公司及部分高管谋划限制特定非冷藏运输集装箱的产量并操纵价格

　　来源：国际法实践与批判

　　2026年5月19日，美国司法部反垄断局公开宣布，四家大型集装箱制造企业及七名企业高管被美国大陪审团起诉，案由是涉嫌在新冠疫情暴发期间和之后，在全球标准干货集装箱市场中限制产量、固定价格，违反美国《谢尔曼反托拉斯法》第1条。被告公司包括中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、上海寰宇物流装备有限公司即东方国际集装箱、新华昌集团有限公司、胜狮货柜企业有限公司。被告个人包括麦*良、黄*化、万*波、李*敏、张*强、马*庆以及张*声。美国司法部称，涉案企业及其共同共谋者合计制造全球约95%的标准干货集装箱，相关共谋自2019年11月至少2024年1月持续存在，并导致2019年至2021年期间标准集装箱价格大体翻倍。

　

　　这不是一起普通的商业纠纷，也不是一起普通的民事反垄断索赔。美国司法部明确将其作为刑事反垄断案件推进。根据司法部公告，胜狮货柜市场总监马南庆，英文名 Vick Nam Hing Ma / Vick Ma，已于2026年4月14日在法国被捕，目前正在等待被引渡至美国；其余六名个人共同被告仍未到案。加州北区联邦地区法院在马南庆被捕之后解封了补充起诉书，案名为 United States v． China International Marine Containers （Group） Co．， Ltd．， et al．，案号为 No． 25-cr-0311-YGR。起诉书本身也标明，该案罪名是“Conspiracy in Restraint of Trade： Output Restriction and Price Fixing”，即限制贸易共谋：限制产量与固定价格。 

　　真正值得关注的是本案浮出水面的方式。美国司法部反垄断司负责人在公开讲话中说，检方团队早在2025年10月就已取得大陪审团起诉书，但起诉书一直处于密封（Seal）状态；直到2026年4月14日，马南庆试图从巴黎戴高乐机场飞往香港时，被法国执法人员以及美国执法伙伴在所谓 “午夜巴黎” 行动中拦截。司法部官员还称，美国反垄断执法将“无论违法行为发生在世界何处”追诉相关人员，并特别使用了“美国司法长臂触及巴黎午夜航班”的叙事。

　　这就使本案的意义明显超出单一反垄断案件本身。它至少同时包含四层问题：第一，美国将主要发生在中国境内或以中国企业为中心的生产安排、行业沟通和市场协调，纳入美国刑事反垄断法评价；第二，美国把疫情期间的供应链危机、物资短缺、价格上涨和消费者损害转化为刑事执法叙事；第三，美国通过密封起诉书、第三国抓捕和引渡程序，把企业合规风险直接转化为高管人身自由风险；第四，本案可能成为后续美国民事反垄断索赔、消费者集体诉讼和政治舆论战的发动机。

　　当然，几乎同一时期，徐泽伟案也引发关注。美国司法部4月27日宣布，徐泽伟已从意大利被引渡到美国，并在休斯敦联邦法院出庭，面对与2020年至2021年网络入侵有关的九项指控，其中部分指控涉及美国方面所谓针对新冠病毒研究目标的入侵。该案与中集案罪名不同、事实不同、法律性质也不同，不应混为一谈。但二者共同显示，美国正在越来越熟练地运用“密封起诉书—第三国拘捕—引渡—公开解封—舆论震慑”的跨境刑事执法链条。

　　一、这到底是一起什么案子？

　　本案不是马士基、中远、达飞、赫伯罗特这类航运承运人的运价合谋案，而是集装箱制造商案件，美国司法部所说的 “shipping container manufacturing companies”准确含义是集装箱制造企业。涉案产品也不是海运服务本身，而是标准干货集装箱，即非冷藏、标准尺寸、用于跨洋运输普通货物的钢制集装箱。起诉书将涉案产品界定为“standard dry shipping containers”，并说明这些集装箱由航运公司、物流企业、租箱公司和零售企业用于全球货物运输。

　　起诉书中的基本叙事是：2019年至2024年期间，六家公司，即四家被告公司和两个未具名共同共谋公司，合计制造全球约95%的标准干货集装箱；在新冠疫情期间，全球航运延误、美国消费者遭遇从电子产品到医疗用品的短缺、通胀上升；与此同时，被告及共同共谋者自2019年11月至至少2024年1月合谋限制标准干货集装箱产量并固定价格，结果导致2019年至2021年间标准干货集装箱价格大体翻倍，制造商利润显著上升。

　　司法部不是只依据“疫情期间箱价上涨”这一宏观事实提起诉讼。相反，起诉书试图构造一条典型刑事反垄断案件的证据链。按照起诉书说法，早在2019年3月，部分共谋者已经开始讨论限制标准干货集装箱产量和固定价格的方案；2019年11月14日，中集、东方、新华昌及一个未具名共同共谋公司相关人员在中集深圳总部开会，讨论限制生产线班次和工时、在生产线上安装视频监控以防止超产、不新建集装箱制造工厂、设立带有惩罚机制的基金等措施，目标是提高标准干货集装箱价格。

　　随后，胜狮及另一家公司据称在2020年3月前后加入。起诉书引用了胜狮内部邮件：一名胜狮高管向张松声报告称，东方召集“六家工厂”于2019年12月在上海开会，议题包括生产能力和行业健康发展；该邮件还称，与会公司讨论了限制生产线班次和工时、不增加新生产线、在生产线上安装CCTV、缴纳押金并对违反协议者扣款等安排。更敏感的是，该高管还提醒不要过于高调，因为相关行为可能违反垄断法或被客户指控为价格操纵。

　　起诉书还提到所谓“Shenzhen Moon Gazing Equity Investment Fund”，即“深圳望月股权投资基金”合同。美国检方称，中集在2020年2月左右向各共谋公司传阅该合同草案，并在2020年3月左右由相关公司签署最终版本，用以记载限产安排的某些内容。之后，共谋安排据称进一步细化：2020年9月以后，共谋者不仅限制总体产量，还开始限制对特定“主流客户”的供应数量；2022年9月至2023年11月期间，又进一步发展出总产能额度和生产配额安排。起诉书还附有一张由马南庆向张松声共同展示的“Total Allowable capacity / allowable quota”生产配额表。

　　连表格都被美国检方获取了

　　美国检方特别强调了监督执行机制。起诉书称，共谋公司在49条干货集装箱生产线上共安装约87个视频监控摄像头，用于监测各公司是否遵守限产安排；还建立微信群和联系人名单，便于各公司之间沟通限产事项。起诉书中甚至附有监控截图，用以说明摄像头如何用于审计生产线。

　　这就是本案最危险的地方。美国司法部不是把它写成一般“行业自律”，而是写成一个有会议、有协议、有执行、有监督、有配额、有惩罚机制、有内部风险意识、有隐匿痕迹的横向限制竞争共谋。如果这些指控最终被证明，美国法上就很容易将其归入所谓hard-core cartel，即核心卡特尔。对于美国司法部反垄断局而言，价格固定、产量限制、客户分配、市场分割、串通投标等横向卡特尔行为，正是刑事反垄断执法的传统重点。

　　当然，必须强调的一点是，目前我们看到的是起诉书和司法部公告。起诉书只是检方单方指控，不等于法院已经认定相关事实成立。美国司法部公告最后也专门说明，起诉书只是一项指控，所有被告在依法证明有罪之前均应被推定无罪。

　　二、这些都是发生在中国的行为，美国凭什么认为自己可以管？

　　本案最核心的国际法问题是，起诉书所指控的关键会议、工厂安排、生产线监控、微信群沟通、行业协调、配额表和内部邮件，大量发生在美国境外，主要发生在中国境内或者中国企业体系内部。美国凭什么认为自己可以把这些行为认定为美国刑事犯罪？

　　美国法内部的逻辑并不复杂，主要有两层。

　　第一层是《谢尔曼法》第1条。《谢尔曼法》第1条规定，任何限制州际贸易或与外国贸易的合同、组合或共谋均属违法；违反该条者构成重罪。现行法律下，公司最高可被处罚金1亿美元，个人最高可被处罚金100万美元，并可被判处最高10年监禁。美国联邦贸易委员会对美国反垄断法的说明也概括了这一刑事处罚结构。

　　第二层是美国反垄断法的域外适用规则，尤其是《外国贸易反垄断改进法》（Foreign Trade Antitrust Improvements Act， FTAIA）。该法的基本结构是：美国反垄断法原则上不适用于涉及外国贸易或商业的境外行为，但进口贸易除外；对于非进口贸易的外国行为，如果其对美国国内贸易、美国进口贸易或美国出口贸易产生“直接、实质且可合理预见”的影响，并且该影响引发《谢尔曼法》项下的请求，美国反垄断法仍可适用。

　　美国司法部和联邦贸易委员会在《国际经营反垄断执法指南》中也明确表达过类似立场：美国反垄断法的适用范围并不限于美国境内行为；只要反竞争行为影响美国国内或对外贸易，无论行为发生地和参与者国籍如何，均可能违反美国反垄断法。该指南还说明，对于进口贸易，境外卡特尔直接向美国市场销售产品，通常会构成较清晰的美国管辖连接；对于非进口贸易，则适用FTAIA中的“直接、实质且可合理预见影响”标准。

　　这正是美国司法部在本案中精心构造美国连接点的原因。补充起诉书称，被控共谋对美国进口贸易产生直接、实质且可合理预见的影响，因为被告及共同共谋者限制产量、提高价格，增加了美国进口商支付的运输成本；起诉书还称，涉案标准干货集装箱在中国制造后以被操纵的非竞争性价格出售给美国客户，运至美国港口后继续进入美国州际贸易，相关付款、购买和运输也与美国贸易发生联系；起诉书进一步主张，该共谋对美国出口贸易也产生类似效果。

　　从美国法内部看，这并不是一种没有法律文本基础的“任意管辖”。它恰恰是美国反垄断法长期发展出来的效果原则、进口贸易例外和FTAIA框架在国际卡特尔案件中的运用。但从国际法和批判法学视角看，这种做法仍然具有高度扩张性和冲突性。其核心逻辑是：即便行为发生在美国境外，只要美国执法机关认为该行为影响美国市场、美国进口商、美国消费者或美国贸易秩序，美国就可能适用自己的国内刑事法律。更进一步，在本案中，美国已经不是单纯要求企业赔偿或缴纳罚款，而是通过第三国拘捕和引渡程序追究个人高管的刑事责任。

　　这就是竞争法长臂管辖的真正含义。它不是没有规则的任性扩张，而是以国内法规则之名，把本国市场影响解释为对境外行为的刑事管辖基础。法律技术越成熟，其域外影响越强；法律话语越中立，其权力属性越容易被遮蔽。

　　三、从维生素C案到中集案

　　美国反垄断法触及中国企业并非始于本案，最典型的参照是我们国际法学界大家都耳熟能详的“维生素C案”，即 Animal Science Products， Inc． v． Hebei Welcome Pharmaceutical Co． Ltd．

　　维生素C案中，美国购买方以私人集体诉讼方式起诉中国维生素C出口企业，称其通过行业商会协调对美国出口的维生素C价格和数量，违反《谢尔曼法》第1条。中国企业在该案中的重要抗辩是，相关出口价格和数量协调具有中国政府监管背景，中国商务部还以法庭之友身份向美国法院说明中国法律和监管机制。美国最高法院2018年判决认为，美国联邦法院在判断外国法时，应当对外国政府关于本国法律的说明给予“尊重性考虑”，但并不必须给予决定性效力。

　　维生素C案与中集案有明显相似之处：都是中国企业或以中国为中心的企业在中国境内或境外形成价格、产量或数量协调；产品进入美国市场；美国原告或美国政府主张相关行为影响美国消费者、美国客户或美国贸易；美国法院或执法机关尝试适用《谢尔曼法》第1条。

　　但二者的差别更值得重视。

　　第一，维生素C案是私人提起的民事反垄断集体诉讼，核心是损害赔偿；中集案则是美国司法部亲自提起的刑事反垄断案件，直接涉及逮捕、引渡、刑事审判和监禁风险。第二，维生素C案中存在中国政府监管和外国主权强制抗辩背景；中集案中，美国司法部则努力把相关行为描绘成秘密横向卡特尔，并反复强调“可能违反垄断法”“删除邮件”“不要太高调”“删除敏感词”等所谓违法意识和隐匿意识。第三，维生素C案主要体现美国反垄断法的民事域外适用；中集案则说明，美国反垄断长臂管辖正在从民事赔偿走向刑事追诉，从企业金钱责任走向高管人身自由风险。

　　美国司法部对国际卡特尔刑事化并不陌生。其反垄断资料明确指出，在美国，价格固定、产量分配、客户和市场分割、串通投标等卡特尔行为可以构成刑事违法，可能导致企业和高管承担高额罚金，个人被告还可能被监禁；刑事定罪之后，共谋者还可能面临私人后续民事诉讼，刑事判决可在后续民事案件中作为初步证据，胜诉私人原告还可获得三倍损害赔偿和诉讼成本。

　　对于中国整体而言，并不是第一次遇到这种情况。美国司法部曾在2008年宣布香港国泰航空同意就航空货运价格固定支付6000万美元刑事罚金；2010年，台湾中华航空同意就航空货运价格固定支付4000万美元刑事罚金；2012年，台湾友达光电因LCD面板价格固定被判处5亿美元刑事罚金，两名高管被判入狱。但中央人民政府却是第一次遭遇这种案件。

　　这些案例说明，美国刑事反垄断执法早已具有国际卡特尔追诉传统。中集案的新意不在于“美国第一次把反垄断法用于境外企业”，而在于：它直接指向中国大陆及香港相关头部制造企业，案情又被放入新冠疫情、全球供应链危机、美国通胀和中国制造业市场集中度的复合叙事之中，并且已经通过法国实现了对一名涉案高管的拘捕。

　　四、疫情在本案中扮演什么角色？

　　本案不是传统意义上的“疫情起源责任案”，也不是密苏里、密西西比、佛罗里达医护人员诉讼那类以PPE囤积、国家豁免和民事赔偿为核心的案件。美国司法部的正式罪名仍然是《谢尔曼法》第1条下的限制贸易共谋，即限制产量与固定价格。

　　但是，疫情叙事在本案中非常重要。美国司法部公告和反垄断司讲话不断强调疫情、供应链、物资短缺、美国消费者和通胀压力。司法部官员称，被告在新冠疫情期间“挟持”全球海运集装箱供应，使美国消费者支付更高价格、等待更长时间；还称本案涉及约350亿美元全球贸易，影响美国货架和美国家庭。

　　美国司法部官网大大的“疫情”标题，就怕别人看不到

　　疫情在本案中至少有三重作用。

　　第一，疫情解释了为什么集装箱问题突然变得重要。疫情期间，全球航运延误、港口拥堵、空箱错配、货物流转不畅，标准干货集装箱成为全球供应链中的关键瓶颈。没有疫情背景，集装箱价格上涨可能只是一个行业周期问题；放在全球供应链危机之中，它就被美国司法部叙述为影响美国进口成本、消费者价格和通胀压力的重大经济安全问题。

　　第二，疫情强化了损害叙事。疫情期间，美国消费者面临商品短缺和价格上涨。司法部将本案描述为：当美国消费者正在承受短缺和通胀时，全球主要集装箱制造商却通过限产和涨价进一步加重美国经济压力。这个叙事将本来较为专业的反垄断问题转化为更容易传播的公共情绪问题。

　　第三，疫情服务于政治传播。本案一经公布，美国执法机关和媒体很容易将其包装为“中国企业在疫情期间操纵全球供应链、推高美国消费者成本”。但这更多是执法宣传和政治叙事，不是案件的核心法律构成。法律上，检方需要证明的是限产和固定价格共谋、美国贸易连接点、刑事责任构成以及个人被告参与等问题，而不是证明中国对疫情起源或疫情扩散承担责任。

　　这一区分非常重要。本公众号过去多年持续跟踪美国对华疫情滥诉。回头看，那些案件真正较容易被美国法院部分放行的，往往不是“病毒起源责任”本身，而是所谓“囤积PPE”“操纵防疫物资市场”“造成美国市场短缺和价格上涨”这一较窄路径。

　　第八巡回法院在密苏里州诉中国案中，基本阻却了大量疫情责任诉请，但允许PPE囤积主张继续推进；2025年3月，密苏里东区联邦地区法院又在被告缺席情况下作出超过240亿美元的缺席判决，理由之一即是所谓疫情早期囤积PPE违反联邦和州反垄断法。

　　类似地，Aharon 案中，美国医护人员以PPE囤积、出口限制、美国防疫物资短缺和价格上涨为核心叙事起诉中国政府和某中国国有企业。公开案卷显示，该案后续已经进入第十一巡回上诉程序。

　　因此，中集案与疫情滥诉之间不是直接法律关系，而是共享一个更深层的叙事转向：疫情起源责任不好打，就转向供应链责任；国家豁免不好突破，就转向企业行为；普通侵权因果关系太远，就转向反垄断、市场操纵、价格上涨和消费者损害。美国涉华疫情法律战正在从国家责任诉讼转向企业行为诉讼，从民事缺席判决转向刑事跨境执法。

　　五、美国法下的诉讼时效问题

　　本案还涉及一个重要技术问题：诉讼时效。

　　在美国民事反垄断诉讼中，基本时效通常是四年。《克莱顿法》15 U.S.C． §15b规定，依据相关条款提起的反垄断损害赔偿诉讼，原则上必须在诉因发生后四年内提起，否则即被永久阻却。

　　这对传统“疫情滥诉系列案”具有重要意义。如果一个新原告现在再重新以2020年疫情早期PPE囤积、出口限制、价格上涨为核心事实，对中国政府提起民事反垄断诉讼，就会面临严重时效障碍，因此我们一直关注的“疫情滥诉系列案”再出现新增案例的可能性目前已经不大了。当然，美国法中还存在持续违法、欺诈隐瞒、政府反垄断程序中止私人诉讼时效等复杂规则，因此我们并不排除出现新增案件的可能性，尤其是在被告拒绝出庭提出“诉讼时效”抗辩的情况下。15 U.S.C． §16（i）规定，美国政府为防止、限制或惩罚反垄断违法提起民事或刑事程序时，基于同一事项的私人或州政府诉讼时效会在政府程序期间及其终结后一年内中止。

　　但中集案本身是刑事案，不适用民事四年时效。美国普通联邦非死刑犯罪的一般追诉时效是五年。18 U.S.C． §3282规定，除非法律另有规定，非死刑犯罪必须在犯罪发生后五年内提出起诉书或信息书。

　　从目前公开材料看，美国司法部将本案共谋期间写成“至少从2019年11月至至少2024年1月”。司法部官员又称，检方在2025年10月已取得密封起诉书，2026年1月22日又提交补充起诉书。若检方能够证明共谋确实持续至2024年1月，则2025年10月起诉在普通五年刑事追诉时效上大概率不会构成明显障碍。

　　因此，作为被告的中国企业和中国高管们，未来首先需要在美国法院抗辩的，可能并不是简单说“2019年的行为已经过了五年”，而是要具体挑战共谋是否真的持续到2021、2022、2023乃至2024；某个具体个人是否在时效期内仍参与共谋；是否已经退出共谋；检方所谓2024年仍有持续行为的证据是否充分；补充起诉书是否扩大了初始起诉书范围。美国刑事共谋案件中，持续性、退出共谋和时效起算往往是复杂问题，我们不在此作简单判断，相关企业和个人请咨询美国法专业律师。

　　还要看到，刑事案并不是民事案的替代品，而可能是后续民事索赔的发动机。一旦美国政府刑事案件推进，后续美国进口商、租箱公司、物流企业、零售商甚至消费者都可能考虑提起民事反垄断诉讼。美国司法部自己的国际反卡特尔资料已经说明，刑事定罪可能在后续民事诉讼中作为初步证据，私人胜诉原告可请求三倍损害赔偿和诉讼成本。相关被告企业最好在现阶段不要吝惜律师费，将案件及早打掉，否则未来可能会面临惊人的巨额民事诉讼赔偿。

　　所以，本案的风险不是一个刑事案本身，而可能是一条诉讼链：刑事起诉—个人引渡—企业抗辩或和解—后续民事集体诉讼—客户索赔—保险和融资风险—声誉和供应链准入风险。对中国企业而言，这比单一行政处罚严重得多。

　　六、第三国抓捕与引渡：真正危险的是“旅行风险”

　　本案最直接的现实冲击，是高管出境风险。

　　从公开材料看，美国司法部没有说马南庆是通过国际刑警组织公开红色通报被捕。国际刑警组织官方说明显示，红色通报本质上是请求全球执法机关定位并临时拘捕相关人员，以便后续引渡、移交或类似法律程序；红色通报本身不是国际逮捕令，各成员国是否逮捕取决于本国法律。国际刑警组织还说明，多数红色通报仅供执法机关使用，不向公众公开。因此，即便公开数据库看不到某人的红色通报，也不能当然排除存在非公开通报或其他警务协作渠道。

　　就本案而言，公开材料能够确认的是：美国司法部国际事务办公室和法国当局在确保马南庆被捕方面提供了重要协助；美国反垄断司讲话中还感谢法国国家警察以及FBI、邮政监察长办公室、总务管理局监察长办公室、国土安全调查局等执法伙伴。

　　法国和美国之间存在引渡条约。公开资料显示，美法引渡条约允许在紧急情况下提出临时拘捕请求，相关请求可在美国司法部和法国司法部之间直接传递；条约和法国实践中还存在正式引渡文件提交期限、司法审查和行政决定等程序安排。法国引渡法通常还要审查双重犯罪、政治犯罪例外、时效、人权风险等问题；如果法国调查庭作出不利于引渡的最终意见，政府不能批准引渡；如果调查庭意见有利于引渡，政府仍可决定是否最终准予引渡。

　　这意味着，法国是否最终引渡马南庆，还不能仅凭美国司法部公告作结论。辩方仍可以围绕双重犯罪、时效、美国管辖权扩张、政治目的、程序正义和人权保障等问题提出抗辩。但同样不能低估美国推动引渡的能力。反垄断价格固定在许多法域都被视为严重竞争法违法甚至刑事违法；如果法国法院认为美国所指控事实在法国法下也可构成可罚行为，则双重犯罪障碍未必容易成立。

　　对被点名个人而言，短期内最现实的建议只有一个：原则上不宜出境，更不宜前往或经停与美国司法协作密切的国家和地区。真正危险的场景未必是正式访问美国，而是去欧洲开会、在第三国转机、家庭旅行、商务考察、从国际机场离境或入境时被临时拘捕。徐泽伟案是在意大利被捕并引渡，中集案中的马南庆是在法国机场准备飞往香港时被拦下；这说明美国并不需要等被告进入美国领土，只要其进入愿意配合美国执法的第三国，风险就已经现实存在。

　　七、这件事对中国企业意味着什么？

　　对中国企业而言，本案真正敲响的警钟，不是“美国又起诉中国公司了”，而是：美国反垄断法也能抓人。

　　很多中国企业过去对美国法律风险的理解，主要集中在FCPA、制裁、出口管制、数据安全、海关、知识产权、证券披露等领域。反垄断合规在不少企业内部仍被理解为国内行政处罚风险，或者最多是民事赔偿风险。但是在美国法下，核心卡特尔行为可能构成刑事犯罪，个人最高可被判处十年监禁。美国司法部反垄断局长期将价格固定、串通投标、市场分割、客户分配、产量限制作为刑事执法重点。

　　这些年中国企业家人手一本的《美国陷阱》一书

　　本案尤其说明，以下类型企业需要重新评估美国刑事反垄断风险：在全球市场份额较高的制造企业；产品直接或间接进入美国市场的企业；与美国客户、美国租赁公司、美国物流企业、美国零售商存在交易的企业；参与行业协会、国际行业协调机制或行业自律安排的企业；存在竞争者之间会议、微信群、邮件、PPT、价格表、配额表、产量表、客户分配表、保证金安排、行业基金安排的企业。

　　特别需要注意内部文件风险。起诉书中反复出现内部邮件、会议记录、PPT措辞、微信群联系人、监控截图、审计材料等内容。美国检方非常重视所谓“违法意识”和“隐匿意识”。如果企业内部材料中出现“可能违反反垄断法”“不要太高调”“不要写出来”“线下说”“读后删除”“删除敏感词”“避免垄断嫌疑”等表达，在美国检方叙事中，往往不会被解释为普通商业谨慎，而会被解释为明知违法并试图隐匿。

　　还要注意一点：本案公开起诉书显示美国检方掌握了不少内部材料，但这些材料来源尚未公开。可能来自合作证人、企业内部人员、电子数据、第三方客户、司法协助、境外执法合作，也可能来自某些被调查对象主动提交。无论来源如何，它都说明跨境刑事调查中的企业资料泄露、内部人员合作、境外电子数据调取、第三方客户投诉和竞争对手举报，都会形成现实风险。中国企业不能再假设“事情发生在中国、资料在中国、美国就拿不到证据”。

　　美国检方获取的摄像头信息（他们怎么获取的？看来监控安全真是得重视）

　　八、中国政府和涉外法治部门应当如何应对？

　　当然，这些企业的行为在中国国内法下会被如何认定？我们不对此发表评论。如果美国检方的上述证据是真实的，想必这些企业在国内可能也要有一个交代。

　　但本案在国际法层面，不是普通企业商业纠纷，也不是单纯反垄断合规事件。它同时涉及美国刑事司法、反垄断域外适用、第三国引渡、疫情叙事、供应链安全、中国企业海外经营风险、涉外法治反制能力以及中美法律战结构变化。仅靠个别部门发表“强烈不满”式表态，解决不了问题；仅靠企业自行聘请律师应诉，也远远不够。

　　第一，应立即建立涉案人员出境风险和引渡风险专项机制。对已被美国点名的个人，应进行旅行禁区评估，梳理美国、加拿大、英国、法国、德国、意大利、西班牙、荷兰、瑞士、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等司法协作密切国家和地区的风险等级。对可能被列入密封起诉、密封逮捕令、红色通报或定向临时拘捕请求的人员，应建立动态预警机制。

　　第二，应帮助涉案企业形成专业化法律抗辩体系。企业是否应诉、何时应诉、是否挑战管辖、是否申请解封案卷、是否提出FTAIA抗辩、是否提出国际礼让抗辩、是否提出外国主权强制抗辩、是否挑战刑事时效、是否与司法部接触、是否分离公司与个人辩护，都需要精细设计。不能简单用政治表态替代法律抗辩，也不能让企业在没有国家层面支持的情况下单独面对美国刑事司法系统。

　　第三，应评估是否存在阻断、反制和司法协助边界问题。美国刑事反垄断调查可能要求调取位于中国境内的企业文件、员工通讯记录、会议纪要、生产数据、客户合同、内部审计资料甚至个人信息。相关企业在配合美国调查时，还可能触及中国数据安全、个人信息保护、国家秘密、商业秘密、反外国不当域外管辖规则以及产业链供应链安全规则。中国有关部门需要尽快形成清晰指引：哪些材料可以提供，哪些材料必须报批，哪些行为可能触发中国法义务，哪些跨境取证路径应当通过司法协助或主管部门协调。

　　第四，应从行业层面重建涉外反垄断合规。中国制造业在很多领域具有全球高市场份额。市场份额越高，美国越容易构造“全球市场支配力—美国市场影响—消费者损害”的执法叙事。行业协会、商会、产业联盟、标准制定组织、产能协调机制、价格自律机制、客户分配安排、出口协调机制，都必须重新审视。尤其要区分合法行业治理、政府监管安排、产业政策协调与企业秘密横向卡特尔之间的边界。

　　第五，应建立“海外刑事风险+引渡风险”的常态化培训机制。中国企业高管过去习惯于把海外法律风险理解为合同纠纷、仲裁、民事诉讼或行政罚款，但中集案和徐泽伟案说明，个人自由风险已经成为涉外法治风险的重要组成部分。国有企业、民营龙头企业、上市公司、跨境供应链企业、科技企业和能源企业，都应建立高管出境前法律风险筛查制度。

　　第六，应把此案纳入“疫情后涉华供应链法律战”的重点观察。美国涉华法律战正在从抽象国家责任转向具体企业行为，从政治指控转向技术性诉因，从民事索赔转向刑事执法，从公开诉讼转向密封起诉和第三国引渡。这个变化如果不能被及时识别，中国涉外法治应对就会总是慢半拍。

　　结语：法律战必须用法律战回应

　　从密苏里、密西西比疫情滥诉，到Aharon案中的PPE囤积反垄断叙事，再到今天美国司法部对中集等集装箱制造企业提起刑事反垄断诉讼，美国涉华法律战的重心正在发生变化：疫情起源责任不好打，就转向供应链责任；国家豁免不好突破，就转向企业行为；民事赔偿威慑不够，就转向刑事起诉、密封起诉书、第三国抓捕和引渡。

　　这个趋势必须被严肃对待。美国涉华长臂管辖已经不再只是“罚钱”的问题，而正在成为直接影响中国企业高管人身自由的跨境刑事执法问题。中国在“疫情滥诉系列案件”应对中的工作，其实是大可不必像现在这么被动，其实是可以做得更早更好的。

　　当然，本案最终结果仍取决于美国法院审理、法国引渡程序、被告抗辩和证据证明。起诉书不是判决，美国司法部的叙事也不是事实本身。中国企业和个人完全有权围绕事实、证据、管辖、法律适用、时效、引渡合法性、美国法域外适用边界和国际礼让原则提出抗辩。

　　但是，对中国而言，真正紧迫的问题不是再一次表达情绪，而是建立能够提前识别风险、及时介入诉讼、协调企业抗辩、应对第三国引渡、反制不当域外管辖的涉外法治专业机制。法律战不能只靠政治表态回应，更不能等到高管在境外机场被拦下之后才被动处理。法律战必须用法律战来回应，而且必须由我国真正懂国际法、懂外国法、懂企业经营、懂刑事程序、懂国际政治的专业力量来回应。 新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

责任编辑：宋雅芳

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