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境外子公司不是“合规孤岛”
券商跨境展业须合规先行
◎卢伊 记者 徐蔚
34家内地券商、36家境外子公司、1.94万亿港元总资产……一组数据勾勒出内地券商出海版图，也折射出跨境经营下合规治理面临的现实挑战。。
上海证监局近期向光大证券出具警示函，让行业潜藏的治理短板浮出水面：境外子公司并非独立于母公司治理体系之外的“合规孤岛”，但部分券商的决策程序与合规审查未能实现跨境同步。2024年以来，从人员任职管控到风险指标体系，监管处罚密集指向母、子公司治理的漏洞。
行业发展方向已然明朗。近期八部门跨境整治方案落地，穿透式监管从境内直抵境外。跨境展业的模糊地带加速消弭，“外部整治，内部提质”的行业新逻辑已然确立。
治理缺位敲响合规警钟
近日，上海证监局向光大证券出具警示函，指出其在境外子公司内控合规方面存在疏漏。
上海证监局表示，光大证券存在以下问题：一是未对境外子公司相关议案履行公司层面的集体讨论程序、未由合规负责人出具书面合规审查意见；二是未能有效防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突。
“监管部门的关注点已从出了问题再追责，前移至程序是否到位的预防性审查。”北京大成（上海）律师事务所高级合伙人马宏伟律师对上海证券报记者表示，光大证券的案例表明，母公司对境外子公司的管控不能停留在形式持股层面，必须实现治理穿透与合规实质审查。
这一判断在2024年以来的监管图谱中得到充分印证。据不完全统计，2024年以来，中国证监会各地方监管局已累计对券商境外子公司发出15张监管函。监管部门对券商加强境外子公司管控提出了更为具体的要求，明确要将境外子公司的合规与风控纳入境内母公司的统一管理体系。
出海提速更需风控护航
合规治理的全面深化，正与券商海外业务版图的快速扩张同频推进。
依托出海浪潮，境内券商加速布局海外市场，境外业务成为重要增长引擎。中国证券业协会数据显示：截至2025年末，34家内地券商共设立36家境外子公司，总资产达1.94万亿港元（约合1.78万亿元人民币），同比增长31.95%；全年营收452.33亿港元（约合414.41亿元人民币），同比增长6.15%。多家头部券商国际业务收入占比超过15%，标志着该业务板块已成长为重要的盈利来源。
在持牌机构稳步拓展业务的同时，非法跨境展业正被监管部门全面整治。中国证监会等八部门日前联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，全面取缔境外证券期货基金经营机构非法跨境经营活动，引导境内投资者通过港股通、QDII、跨境理财通等合法渠道开展境外投资。
监管新规为合规出海渠道带来了发展契机。国信证券非银首席分析师孔祥在研报中表示，合规经营的中资券商或将成为受益者，头部券商凭借品牌、渠道、产品和服务优势，将承接大部分从非法平台转移的客户和资产。
机遇之外，新规也为中资券商划定了更高合规标准。“在以往的监管框架下，部分券商对跨境业务的合规管理存在先展业、后补课的惯性。”马宏伟表示，如今，合规不再是业务开展的边界约束，而是机构能否继续经营的前提条件。
穿透式监管确立行业新基线
监管措施的升级，正在重新定义跨境展业的边界。
一系列监管举措落地后，行业监管导向已然清晰。受访律师表示，此次全域性、标准化的跨境监管治理行动，对中资券商出海具有间接传导价值与行业启示，穿透式监管思路已延伸至跨境业务全领域：
首先，境外子公司并非母公司的合规隔离区。马宏伟表示，无论是境外机构在境内的展业行为，还是境内券商对境外子公司的管控义务，监管部门均要求母公司层面建立有效的决策程序与合规审查机制。
其次，合规负责人的审查意见不能是“橡皮图章”。上海中因律师事务所律师、创始合伙人钟建认为，合规负责人必须实质性地介入境外子公司重大议案的评估。这要求合规团队具备跨境合规业务的专业能力，并且其权责能有效穿透至海外实体。
最后，任何业务环节的合规缺位均可能触发全链条定性。马宏伟表示，境外机构及相关境内主体未取得境内证券业务经营资质，在境内从事营销招揽、开户、处理交易指令、资金划转等任一业务环节，均构成非法证券经营活动。
综合业内人士判断，后续监管或将呈现几大发力方向：深化境外子公司穿透式监管、严堵跨境利益冲突、做实人员管理、推进跨境监管协作，实现“境内监管，全球视野”。
钟建表示，对于中资券商而言，过去那种“业务出海，管理留岸”的粗放模式已难以为继。构建一个权责清晰、管控有效、合规贯穿、信息透明的全球化治理体系，已从“加分项”变为“生存项”。
在监管边界全面重塑的背景下，中资券商的出海逻辑正经历深层转换——从规模扩张的“跑马圈地”，转向合规先行的“精耕细作”。境外子公司不是“合规孤岛”，这一共识的确立，将成为行业国际化进程中最关键的一道分水岭。
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