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来源：港湾商业观察 张然淇
想在A股资本市场顺利上市，无疑需要在核心竞争力方面受到市场青睐，同时合规也经得起检验。对于身处商用车传感与热管理赛道的广东正扬传感科技股份有限公司（以下简称，正扬科技）而言，这句话更是切中现实。
2026年5月7日，正扬科技于深交所创业板递交招股书获受理，保荐机构为华泰联合证券，正式开启资本市场第二次冲刺。
回溯2023年6月，正扬科技首次向深交所主板递交招股书，历经两轮审核问询回复后，于2025年7月主动撤单收场。
一边是传统主业根基深厚、境外市场遍布全球、业绩稳定的行业隐形冠军；另一边是欧美双重专利诉讼未决、新能源转型连年亏损等问题公司。带着一身旧账与未卜风险二度闯关，正扬科技此次真的能顺利登陆创业板吗？
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美、德两地专利诉讼风险缠身
据招股书及天眼查显示，正扬科技成立于2004年，是一家致力于在汽车电子领域，集研发、生产、销售、服务为一体的全球化汽车零部件供应商。公司的主要产品包括传感器及总成产品、新能源产品。
这家靠着柴油车尾气处理传感器站稳全球供应链的行业龙头，在冲刺资本市场的关键阶段，却被两场横跨美、德两国的专利诉讼牢牢牵制，成为其上市之路的不小障碍。
2020年1月9日，SSI（SSI TECHNOLOGIES，LLC，安费诺公司的子公司）以正扬科技存在侵犯其编号为U.S.Patent No.8733153（下称“153号专利”）以U.S.PatentNo.9535038（下称“038号专利”）两项关于汽车传感器的专利权为由向美国威斯康星州西部法庭（以下简称“地方法院”）提起诉讼。
该案历经多轮审理，2025年7月25日，公司在地方法院提交上诉通知，并于2025年8月5日通知地方法院及SSI，选择通过提供全额保证金来担保判决，其中正扬科技提供600.98万美元担保，股东西方商贸提供4000.00万美元担保。2025年8月21日，地方法院确认已足额收到相关款项，该款项将作为担保金予以保管，直至本案最终裁决之时。因此在该判决上诉期间，该判决的任何强制执行均予以中止。
2025年11月21日，正扬科技向上诉法院提交了上诉状。截至招股说明书签署日，该上诉尚在审理中。
一波未平，一波又起。2024年12月4日，SSI再于德国慕尼黑第一地方法院提交起诉状，主张正扬科技及KUS Europe侵犯了其在德国持有的专利号为DE112014004566B4（以下简称“566号专利”）的传感器相关专利。
2025年10月9日，慕尼黑第一地方法院作出判决，确认正扬科技以及KUS Europe侵犯了566号专利，命令公司、KUS Europe禁止在德国市场投放并召回以及销毁涉诉产品、提供相关销售情况信息。此外，一审判决正扬科技以及KUS Europe承担损害赔偿责任及一审程序费用。根据德国法律，相关金额将由独立的法律程序另行确定，截至招股说明书签署日，该法律程序尚未启动。
正扬科技以及KUS Europe于2025年10月17日向慕尼黑高等地方法院提交上诉声明，并于2026年1月15日提交上诉理由书。截至招股说明书签署日，该上诉尚在审理中。
对于全球化布局的企业而言，专利诉讼风险无疑是较大的“雷区”，更何况正扬科技还在IPO进行时。
正扬科技的业绩高度依赖海外市场。2023年至2025年（以下简称，报告期内）公司的境外主营业务收入分别为12.21亿元、12.88亿元和14.49亿元，占公司主营业务收入的比例分别为54.84%、59.11%和56.92%；其中北美洲地区分别实现营收3.89亿元、4.62亿元和5.42亿元，欧洲地区分别实现营收2.98亿元、2.56亿元和2.91亿元。美国、德国作为公司核心海外市场，合计贡献了境外收入的主要份额。
这也意味着，若两起诉讼最终上诉失败，公司可能需要承担2024年12月招股书中披露的最高达1.89亿元的赔偿，其持续经营能力也将面临监管层面的重点问询与投资者的信心拷问。
对此，正扬科技在最新招股书中表示，上述诉讼不涉及公司核心技术，公司已于2024年12月、2025年10月分别在美国、德国完成涉诉产品替代，相关地区业务未受到重大不利影响。
“从法律合规与IPO审核维度来看，正扬科技美、德两地跨境专利未决诉讼，已对其持续经营能力构成实质性不利影响。公司海外收入占比过半，欧美为核心经营市场，涉案产品与主营业务高度绑定，即便企业称已完成涉诉产品替代，但其替代技术的市场适配性、专利合规性及营收转化能力尚未经过市场与司法检验，经营稳定性存疑。同时案件存在最高1.89亿元大额潜在赔偿，一旦上诉败诉，将直接冲击公司现金流与净利润，加重财务承压。此外跨国专利纠纷将损害海外品牌声誉与头部车企合作信任度，极易面临海外市场禁售、订单流失、业务扩张受阻等不可逆经营风险。
在创业板IPO审核层面，首要核心障碍为持续经营能力存疑，监管将重点问询诉讼进展、败诉风险及风险缓释措施合理性。
其次跨境专利诉讼暴露企业知识产权布局短板与海外合规内控缺陷，不符合创业板科创属性与合规经营要求。
第三，监管会从严核查诉讼信息披露完整性、风险计提充分性，以及海外业务集中度、客户稳定性。
历史IPO因诉讼撤单背景下，未决重大跨境诉讼、大额或有负债、海外经营受限多重风险叠加，将大幅拉长审核周期，成为本次二度闯关IPO的核心拦路虎。”威诺律师事务所合伙人杨兆全律师向《港湾商业观察》表示。
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归母净利润与扣非净利润差异明显
受专利诉讼的致命风险影响，正扬科技的业绩也存在明显波动。报告期内，公司营业收入分别为22.99亿元、22.42亿元和26.16亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.96亿元、-9112.21万元和2.01亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.89亿元、1.81亿元与2.37亿元。
正扬科技在2024年及2025年受美、德跨国专利诉讼影响，对相关纠纷计提大额预计负债，形成大额非经常性净损失，导致当期归母净利润呈现由盈转亏的异动，与扣非净利润持续稳健盈利形成鲜明对比。
从收入结构来看，公司主营业务主要包括传感器、尿素箱总成、新能源产品三大类。
其中，传感器在报告期内分别实现营收13.09亿元、12.52亿元和13.82亿元，分别占主营业务比例的58.78%、57.48%和54.31%；尿素箱总成分别实现营收7.03亿元、6.94亿元和7.66亿元，分别占主营业务比例的31.56%、31.86%和30.08%，两大产品常年占比在主营业务收入九成左右，为公司的核心收入来源。
与此同时，为了发展第二增长曲线，正扬科技将新能源产品作为重点发力方向。报告期内，公司新能源产品分别实现营收847.72万元、3987.64万元和1.81亿元，分别占主营业务比例的0.38%、1.83%和7.12%，占比持续增高。
受益于产品结构优化成效，报告期内公司综合毛利率分别为31.91%、34.11%和33.02%，主营业务毛利率分别为31.36%、33.66%和32.92%。和同行业可比公司对比来看，正扬科技主营业务毛利率始终高于同行业可比公司平均值的21.35%、21.44%和19.11%。
值得注意的是，报告期内，公司新能源产品毛利率分别为-30.46%、-39.28%和-10.78%，处于持续亏损状态。
对此，正扬科技在招股书中表示：2023年、2024年新能源产品出货以样品为主，出货量较小，样品单位均价较高。同时，由于新能源产品产线刚投产，单位数量分摊的厂房、设备等成本较高，单位成本较高，对应毛利率为大额负值。2024年毛利率低于2023年，主要原因是公司2023年及2024年新能源产品境外毛利率分别为19.04%和20.99%，高于境内毛利率，2024年新能源外销收入比例同比降低26.53个百分点，因此2024年毛利率有所下降。2025年公司部分新能源产品实现量产，销售量逐步放大，规模效益逐步显现，单位均价及单位成本大幅下降，毛利率逐年向好。
随着公司经营业绩波动，正扬科技的应收账款与存货规模也在同步发生变化。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5.81亿元、4.92亿元和6.41亿元；坏账准备分别为4127.54万元、5135.61万元和5552.41万元；应收账款净额逐年提高，分别为5.40亿元、4.41亿元和5.86亿元，应收账款净额占当期营业收入的比例分别为23.49%、19.66%和22.38%。
同一时期，公司存货账面余额分别为6.18亿元、5.95亿元和6.91亿元；存货跌价准备分别为6362.04万元、7289.76万元和8661.68万元；存货账面价值分别为5.55亿元、5.22亿元和6.05亿元，存货账面价值占当期营业收入的比例分别为24.14%、23.28%、23.13%。
在盈利表现之外，经营活动现金流是衡量企业主业真实造血能力与盈利质量的核心指标。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.44亿元、5.14亿元和2.01亿元，正扬科技经营现金流波动明显，整体造血能力有所弱化。
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募资12亿，2022年分红4亿
此次IPO，正扬科技的募资金额与用途并没有变化，与2023年6月首次递表时一致。依旧计划募资12.00亿元，5.50亿元用于搬迁、技改及信息化升级，3.00亿元投向新能源产品建设，2.00亿元投向建设技术研发中心，剩余1.50亿元用于补充流动资金。
然而，扩产的合理性仍是外界关注的问题之一。报告期内，公司新能源产品PTC加热器的产能利用率分别为101.51%、48.39%和70.31%；新能源产品冷板的产能利用率分别为1.73%、15.10%和73.15%。
除2023年PTC加热器短期满产外，后续两年两款新能源产品产能利用率长期处于低位，冷板更是连续两年产能闲置严重，即便2025年有所回升，依旧未实现满产。
在现有新能源产线尚未充分释放产能、市场消化能力尚未得到验证的情况下，公司仍拟大额募资加码新能源产品产能建设，扩产的必要性、未来市场需求匹配度及产能消化空间的合理性多少存疑。
从正扬科技的偿债能力与负债水平来看，公司的确需要外界来补充流动资金。报告期内，公司合并资产负债率分别为52.07%、57.23%、55.52%，持续高于行业可比公司均值的49.58%、53.88%和50.82%；同期流动比率分别为1.88、2.09和1.96倍，速动比率分别为1.28、1.37和1.38倍。
债务结构上，公司以短期借款为主，报告期各期末，正扬科技短期借款余额分别为4.83亿元、1.44亿元和3.44亿元，公司应付账款余额分别为2.12亿元、3.41亿元和3.88亿元。短期债务及经营性应付款项持续占用资金，债务期限结构偏短、集中兑付压力较大。
但值得关注的是，公司曾在2022年进行累计4.05亿元的大额现金分红。按当时实控人顾一新间接持股45.10%、田虹间接持股45.19%比例计算，约3.65亿元分红落入夫妇二人囊中。
截至最新招股说明书签署日，公司实际控制人顾一新先生和田虹女士夫妇通过西方商贸、东莞正昇合计间接持有公司78.77%的股份；顾一新先生通过东莞正翔持有公司1.01%的表决权；田虹女士通过东莞正益、东莞正欣持有公司1.40%的表决权；顾一新先生和田虹女士夫妇合计持有公司81.18%的表决权，股权结构较为集中。
内控方面，据招股书披露，正扬科技子公司KUS India在2023年、2024年和2025年因未及时提交报关单或未按时缴纳关税而被印度海关处以罚款，对应的罚款金额分别为4万卢比、1.5万卢比和28.1万卢比。尽管公司表示根据KUS India法律意见，此类情况属于程序瑕疵，并不属于重大违反印度法律的情况，但仍暴露其海外子公司合规管理存在漏洞。
此外，天眼查显示，2020年9月，北京市丰台人民法院将正扬科技列为执行人，执行标的为3540万元。
责任编辑：常福强
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