文章来源：用益研究

　　2026年4月27日，海昌智能（920156）在北交所上市[1]，其主要股东之境内家族信托[2]持股安排获得监管认可，成为A股IPO企业主要股东境内家族信托持股的标志性案例。

　　自财富管理及A股拟上市公司股权架构设计角度而言，该案例在家族信托受托人属地与委托人身份方面均有突破，较具参考价值，但仍需注意：其一，家族信托持股比例未突破5%阈值；其二，监管对于家族信托的分类标准尚未统一；其三，北交所案例可否在沪深主板复制尚待观察。

　　一、案例速览

　　根据招股说明书等公开信息，王中锋作为海昌智能（920156）主要股东，与配偶杨瑞娜合计控制海昌智能（920156）超过12%股份的表决权；其中3.7944%的股份由王中锋在境内设立的“五矿信托-恒信世家【816】号家族信托”（下称“家族信托”或“恒信世家”）持有。

　　值得注意的是，恒信世家同时持有上市公司濮阳惠成（300481.SZ）股份。该信托系王中锋为家庭财富保护、传承及管理而设立[3]。

　　但恒信世家对两家上市公司的持股存在明显差异：前者为IPO阶段即获监管认可的主要股东境内家族信托持股安排；后者则为上市后实际控制人另行搭建的信托架构。

　　恒信世家及其委托人王中锋持有两家上市公司股份的情况具体如下图所示[4]：

　　二、监管历史回顾：境外放行与境内限制的分野

　　梳理注册制下A股IPO案例可见：在海昌智能（920156）之前，监管仅对发行人主要股东的境外家族信托持股安排放行，尚无主要股东境内家族信托持有发行人股份获认可之先例[5]。

　　（一）境外家族信托的先行实践：放行主要股东家族信托持股安排

　　需注意的是，晶科能源（688223.SH）实际控制人此前设立了三个家族信托，意图通过家族信托控制发行人，最终于注册阶段拆除。即便在境外信托架构下，监管对于实际控制人通过家族信托控制发行人的安排仍保持审慎。

　　（二）境内家族信托的既往模式：仅限非主要股东家族信托小比例持股

　　在海昌智能（920156）之前，境内家族信托委托人均非发行人主要股东，且持股比例有限：

　　在此背景下，海昌智能（920156）主要股东王中锋通过恒信世家实现持股，在家族信托受托人属地与委托人身份方面均有突破，具有标志性意义及明确的指向性；但该案例同时也反映出，因具体监管口径不明，A股IPO企业主要股东境内家族信托持股安排仍存在一定不确定性。

　　三、海昌智能案例的双重突破与限度

　　（一）双重突破：属地与委托人身份

　　此前，A股IPO审核中监管仅认可发行人主要股东境外家族信托持股安排。海昌智能案例则实现了双重突破：

　　1．属地突破：家族信托受托人为五矿信托，非境外架构。

　　2．委托人身份突破：王中锋作为海昌智能（920156）主要股东出现，而非此前境内案例中的匿名财务投资人。

　　（二）具体监管口径仍待明确：持股比例、适用板块与监管分类

　　1．持股比例：未触及5%的指标

　　本案例中，持有海昌智能（920156）超过5%股份，进而成为A股IPO企业主要股东的系家族信托之委托人王中锋，而非家族信托本身。家族信托仅持有海昌智能3.7944%的股份，尚未触及5%的阈值。

　　因此，尚不能据此推断监管已允许主要股东家族信托大比例持有A股IPO企业股份。

　　2．监管分类：制跨部门口径分歧

　　（1）金融监管总局执行信托三分类口径，明确家族信托属于服务信托，不涉及资金募集与兑付，与资管产品存在本质区别。

　　（2）证监系统认可的A股IPO企业招股说明书及法律意见书中，仍将家族信托归类为“资管产品”。即便海昌智能的招股说明书及法律意见书已认定恒信世家属于资产服务信托，但同时将其归入资管产品范畴，并由IPO承办律所就发行人间接股东存在资管产品之事项进行了专项论证。

　　该事项释放出明确信号：金监系统与证监系统对家族信托的监管口径尚未完全统一。A股IPO审核中，家族信托仍被纳入“三类股东”的监管框架，其实质审核标准是否区别于传统资管产品，尚无定论。

　　3．适用板块：实践层面的差异

　　值得注意的是，海昌智能（920156）系北交所上市公司，沪深主板迄今仍无发行人主要股东带境内家族信托持股安排成功上市的先例。尤其需要重点关注深交所主板注册生效案例天海汽车电子集团股份有限公司（“天海电子”）[7]的指向：在其主要股东鹤壁奥成计划于上层搭建家族信托时，选择转让了其所持天海电子（001365）股份。这一安排被市场解读为对沪深主板审核口径不确定性的审慎应对。公开信息[8]显示，若未转让退出，则鹤壁奥成将持有天海电子（001365）6.5381%的股份，王中锋间接持股比例亦将超过5%，且恒信世家也将同时持有天海电子（001365）股份。但最新招股说明书显示，天海电子（001365）股权结构中不存在家族信托。

　　换言之，沪深主板对于主要股东家族信托持股安排的态度仍不明朗。北交所案例无法简单复制并适用于沪深主板。对发行人而言，上市前清理相关架构，以回避监管问询、降低沟通成本，不失为审慎之选。

　　四、结语

　　海昌智能（920156）打破了A股IPO审核中长期仅认可主要股东境外家族信托持股安排的局面。但该案例具有鲜明的情境依赖，因具体监管口径不明，A股IPO企业主要股东境内家族信托持股安排仍存在一定不确定性。

　　在财富管理工具与资本市场规则的交叉领域，准确识别监管口径，其重要性不亚于架构创新本身。实务中，拟上市公司主要股东在考虑境内家族信托持股架构时，应充分评估本案情境与自身情形的差异，审慎把握监管尺度，理性推进架构安排。

　　参考资料

　　1． 《鹤壁海昌智能科技股份有限公司招股说明书》及《北京市君合律师事务所关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》

　　2． 《晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

　　3． 《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

　　4． 《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

　　5． 《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

　　6． 《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

　　7． 《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》

　　8． 《北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

　　9． 《海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

　　10． 《贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

　　11． 《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（注册稿）》、《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上路演公告》及《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》

　　[1] 见北交所官网“上市报道”栏目，网址：https：//www.bse.cn/issue_report_meeting/200028223.html，最后查询日期：2026年5月4日。

　　[2] 指主要股东作为委托人设立的境内家族信托。

　　[3] 我们曾在《监管趋势：控制权外置或可换取上市公司家族信托持股比例突破空间——2025年首单A股上市公司实控人家族信托案例速览》对该案例进行过简要分析，在此不赘。

　　[4] 海昌智能股权结构系招股说明书数据，濮阳惠成股权结构系巨潮资讯网公布的截至2025年12月31日的数据。

　　[5] 本部分仅梳理了A股注册制下（含试行期）带家族信托案例申请IPO获监管认可的案例；且未考虑新通药物等终止上市之情形。另，本文系以各发行人招股说明书注册稿为口径进行初筛，不排除存在遗漏之可能。审核制时期的监管口径更为严格，对信托结构的包容度更低，且当前制度环境已然不同，故本文未进行讨论。

　　[6] 通过招股说明书信息暂无法确认排除其一致行动人后，林利军在诺诚健华的持股比例是否超过5%，故本文不考虑林利军通过家族信托间接持诺诚健华股份之情形。

　　[7] 天海电子（001365）于2026年4月30日发布了网上路演公告，并于2026年5月6日发布了发行公告。

　　[8] 指国家企业信用信息系统公布的天海电子年报信息及海天电子当前注册资本信息。

　　作者：陈 胜、王 欢

　　来源：资 管 律 见

责任编辑：朱赫楠

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