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来源：资市会
议案通过了，质疑未消除。
作者 | 资市分子
银行高管薪酬再次走到聚光灯下，这次是杭州银行。
据公告，杭州银行（600926.SH）近日召开2025年度股东大会，12项议案全部通过，但两项关于高管薪酬的议案均收到持股5%以下小股东超过1.2亿股的反对票，反对比例超过9.5%，引发市场高度关注。
这两项议案分别是《杭州银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《杭州银行股份有限公司2026年度董事薪酬方案》，持股5%以下股东反对票比例分别为9.5139%和9.5146%，两项议案均收到约1.2187亿股反对票。
引发争议的核心在于高管薪酬，中小股东反对的理由明确：行长们的薪酬太高了，并不合理。
两项议案的具体内容均是偏原则性的，里面除了独董外没有关于董事、高管的详细薪酬构成和发放标准。
从2025年情况来看，杭州银行高管薪酬呈现“双轨制”与“倒挂”特征：受地方国资限薪约束的董事长年薪为76.25万元，而市场化聘任的副行长团队薪酬均超过240万元，是董事长的3倍有余。
尽管该行2025年高管薪酬总额同比下降约19%至2174.44万元，但在上市城商行中仍位居第二，前三名高管报酬总额（748.81万元）更是位列第一，且为国有大行平均水平的约两倍。
小股东的质疑在于，如此高的薪酬水平是否与银行实际业绩、个人贡献充分匹配，以及作为国有背景银行，其盈利是否过度依赖牌照红利而非高管个人价值。
这场风波本质上也触及了现代公司治理的基石——委托代理问题。股东（委托人）将资金投入公司，委托管理层（代理人）进行经营，期望获得资本增值与回报。而薪酬，正是协调双方利益、激励代理人勤勉尽责的核心工具之一。
一个理想的薪酬体系，应能将管理层的利益与股东的长远利益紧密绑定，实现激励相容。然而，当股东，特别是无法参与日常经营、信息相对不对称的中小股东，感知到高管薪酬似乎脱离了公司为股东创造真实价值的轨道时，不满与质疑便油然而生。
从上市公司治理角度分析，此次风波暴露出薪酬治理机制存在透明度与约束力不足的问题。中小股东对两项薪酬议案投出超1.2亿股反对票（反对比例超9.5%），是一种“精准否决”，反映出他们对薪酬规则制定权被内部人控制、考核标准模糊、薪酬与业绩挂钩不清晰的担忧。
良好的公司治理要求薪酬制度具备清晰的绩效导向、严格的考核与追索机制。对比其他上市公司，监管导向与市场实践均强调绩效薪酬占比原则上不低于50%，并需建立薪酬止付与追索条款。杭州银行的争议核心，在于其制度能否清晰解释“为何付这么多”以及如何确保“薪酬与贡献匹配”。
此事不仅关乎现代企业制度的建设及提升上市公司质量的要求，从法律法规与监管框架审视，也关乎上市公司薪酬监管的落实问题。
证监会2025年10月17日修订发布《上市公司治理准则》，2026年1月1日起正式施行，沪深北交易所同步要求上市公司在2026年6月30日前完成薪酬制度修订并披露。新的上市公司治理标准对薪酬管理提出了更细化要求，包括明确绩效薪酬占比、递延支付和薪酬追索等刚性条款。
然而，像杭州银行等许多公司的披露仍停留于框架，缺乏具体的量化考核标准与执行细节，信息披露的透明度是远远不够的。杭州银行薪酬风波表明，监管规定需在实践中转化为可操作、可监督的细则。
杭州银行中小股东反对的声音，不应该被忽视。
责任编辑：杨红卜
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