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（来源：行长摘要）

5月底，招商银行（600036）一份董事提名公告引发市场热议。

2026年5月28日，招商银行第十三届董事会第十六次会议审议通过了新一届董事候选人的提名议案，建议提名李云贵、霍达为非执行董事候选人，王小青为执行董事候选人，张湧为独立非执行董事候选人。这套新班子既有股东代表和经营管理层核心，也引入了独立董事新面孔，本属于正常治理结构更替。然而一则消息迅速发酵——被提名的独立董事候选人张湧，此前曾因信息披露违规被出具警示函。

消息一出，外界纷纷发问：带着监管措施的“警告”上岗，这位新聘独董还能保持“独立”吗？他的过往履历中埋着怎样的“雷”？独立董事身上背着监管警示函，还够不够格？

要看清这件事，得先厘清几个核心问题。

张湧是谁？为什么会收到“警告”？张湧，1975年出生，复旦大学经济学博士，副研究员，学术背景扎实，履历也颇为丰富。他曾任职于浙江省台州市发改委、浙江省人民政府研究室，后转战上海，在浦东新区金融服务局、陆家嘴金融贸易区管委会、上海自贸试验区管委会政策研究局等机构工作，还曾任民生人寿保险股份有限公司执行委员、董事会秘书等职务。从政府研究机构到金融监管前沿，再到保险企业高管，张湧的履历横跨政策研究与金融实务，专业视野宽泛，这正是独立董事岗位上备受青睐的特质。

然而，履历光鲜并不等于“履历清白”。

2025年10月，中国证监会地方监管局对张湧出具了警示函。事由涉及德展大健康股份有限公司（简称德展健康）信息披露违规——该公司存在“重大事项进展未及时履行信息披露义务”等违规行为，张湧作为相关责任人员被采取了出具警示函的行政监管措施。

警示函的签发，意味着监管层认定当事人在公司治理和信息披露环节存在履职瑕疵，但由于行为尚未达到行政处罚程度，因此采取监管措施以警示、敦促改正。通俗来说，这属于“黄牌警告”，而非直接“红牌罚下” 。

争议的核心其实是张湧背后的这份监管警示函。有人质疑，这样的履历瑕疵会不会影响他作为招行独立董事的履职资格和履职能力？

要回答这个问题，先得弄清楚法律和监管怎么规定的。

根据《上市公司独立董事管理办法》及相关交易所规则，独立董事的任职资格有明确要求——不具备任职资格的“负面清单”主要包括：

- 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；

- 因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或司法机关立案侦查且尚未有明确结论；

- 最近36个月内受到证券交易所**公开谴责**或三次以上通报批评；

- 存在重大失信等不良记录等。

对照来看，警示函属于监管措施，既不是行政处罚，更不是刑事处罚，也不同于证券交易所的公开谴责。也就是说，从现行规则的字面意思来看，张湧持有监管警示函的事实，并未直接触发生任何一条任职资格禁入条款。

招行方面在提名公告中也对相关记录做了说明——公告明确各候选人已如实披露监管记录及独立性说明，而对独立董事候选人的资格审查，后续还需经过股东大会审议和国家金融监督管理总局的任职资格核准。

一个更值得对比的参照是霍达，本次同批被提名的非执行董事候选人。2024年，深圳证监局因招商证券内控漏洞对其出具了警示函——员工借用他人证券账户交易股票、私下接受委托炒股等违规行为长期存在，霍达作为时任董事长承担管理责任。这同样是监管措施而非行政处罚，但招行依然毅然将其推上前排提名。这就意味着，招行整个高管选拔逻辑中，监管警示函并不构成“一票否决”的红线。

从规则落到实践，警示函是否会真正阻碍履职？关键不在于“有没有被警告”，而在于警告所揭示的问题是否与独立董事的忠实、勤勉和独立性直接相关。

公允地说，监管警示函对被提名人的履职影响，其实取决于多个层面的综合判断。

在合法性层面，如前所述，警示函并未直接触发任职资格禁入条款，张湧的提名本身不存在法律硬伤。

但在公司治理观感层面，情况就复杂了。独立董事的核心价值就在于“独立”二字。独立董事不是在董事会上投“赞成票”的工具，而是公司的“看门人”——要对重大事项发表独立意见，对关联交易、对外担保、高管薪酬等关键决策进行独立判断，维护公司整体利益和中小股东权益。如果独立董事本人在过往履职中曾有信息披露违规的记录，公众和市场自然会担心：他会不会在新的岗位上依然缺乏应尽的勤勉？他的独立性判断会不会受此影响？招行作为国内系统重要性银行，其独立董事更应该用超出及格线的高标准来要求自己。

不过，从另一个角度看，信息不对称的市场环境中，任何一位新任独立董事的履历曝光，都是一次压力测试。对张湧而言，监管警示函并非不可翻越的壁垒——招行的公司治理体系恰恰提供了一个检验窗口。如果其警示函所反映的问题是特定公司特定阶段的系统性疏漏而非个人严重失职，在进入招行这一不同治理结构后，存在足够空间化警示为镜鉴。关键在于招行提名委员会和股东大会在审查候选人时，是否对这一问题做出过充分的质询和说明，以及张湧在被选任后的履职过程中能否以实际行动回应外界疑问。

所谓“独立性”，从来不是一纸履历就能证明的。独立董事的真正价值，是在董事会讨论激烈、利益冲突明显的议题面前敢于说不、敢于说真话。

A股市场近年来独董“敢于发声”的案例越来越多——清越科技独董耿建新敢于对重大财务事项投弃权票并要求第三方复核，引发监管立案；ST华铁的独董团队果断发布督促函，提示资金占用未解决可能触发的退市风险。这些案例说明，独董的独立性不在于“履历完美无瑕”，而在于履职过程中是否真能担当起监督之责。

从这个角度说，招行作为国内银行业公司治理的标杆——独立董事占比超过三分之一，设立六大专门委员会，治理结构高度成熟——更应该以开放态度接受市场化的人才考核。一位曾有监管警示记录的候选人能否胜任独董岗位，答案不是非黑即白的。真正聪明的投资者和市场观察者，或许更想看到的是：进入招行董事会之后，张湧面对重大关联交易、资本决策和风险管理等关键议题时，能否给出经得起考验的独立判断。

与其纠结过去的一张“黄牌”，不如拭目以待看他未来的履职答卷。

招行这起独董提名风波，折射的是中国上市公司治理走向成熟途中的一个缩影：市场对高管和董事实行“零瑕疵”要求的呼声确实高涨，但独董制度的核心不在于过往履历的完美，而在于当下的履职表现和未来的责任担当。

监管警示函是事实，履历瑕疵也是事实，但这究竟是独立董事履职的红灯还是绿灯，从来不由历史决定，而由行动来书写。一个好的公司治理体系，就应该让历史上曾犯过错误但因深刻反思反而更有经验的人有机会证明自己，而不是把一份“履历瑕疵”的旧账当永远的通关卡。

说到底，大家真正该问的是：如果张湧真的入选招行独董，他今后敢不敢投出真正的反对票？这才应该是衡量他是否“独立”的终极标尺。

本文内容基于公开资料整理分析，仅供参考，不构成任何投资建议。股市有风险，投资需谨慎。

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