5月20日，上海市规划资源局、市经信委、市国资委和市市场监管局四部门联合出台《上海市工业用地使用权转让、出租、抵押二级市场管理办法（试行）》，这意味着成为全国首个对工业用地二级市场提出细化管理的城市。
新规最大看点是，转让价格参照同期同区域同类工业用地，设置20%的浮动上下限，防止工业用地市场价格异常波动。同步上线的市级二级市场交易服务平台，可为企业提供官方委托交易渠道。
用地是企业经营中的显性成本。寸土寸金的上海，一直是成本高地。这几年，上海土地部门、产业部门落实多种措施，工业用地价格应降尽降。这些措施主要集中在一级市场，也就是政府主导的土地出让环节。
很多人不知道，工业用地也有自己的“二手”流通渠道，但这片市场长期处于灰色地带。一批早期拿地的企业手里拿着大块土地和厂房，通过股权转让的方式将资产卖给其他公司。一些地块被违规改建成仓库、出租公寓甚至停车场，改变了工业用地的属性。一批正在快速成长的科创企业想扩产，却找不到合适的地块，导致供需错配。
二级市场的健康度，直接关系到土地资源的集约利用、产业发展活力提升。“新规是要规范工业用地二级市场的交易行为，让土地流转不偏离产业发展的轨道，从而做到‘保量控价’，也就是工业用地总量不流失、控制土地价格过度上涨。”上海市规划资源局产业用地规划管理处负责人说。
从适用范围来看，新规不限于土地本身，还包括地上的工业厂房。《管理办法》明确，重点针对两类情形：一是单纯的工业用地转让；二是土地连同地上建筑物、构筑物、其他附着物一并转让，也就是连房带地的整宗地交易。
工业用地二级市场交易，为什么不能自由定价？中夏律师事务所主任张鹏峰解释，工业用地本身具有很强的公共资源和生产资料属性，并非完全市场化的商品。二级市场的价格管控，与一级市场的低价供地逻辑一脉相承，本质上都是把土地作为一种政策工具，服务于产业发展目标。
工业用地二级市场的交易行为，主要包括转让、出租和抵押三种形式。
其中，转让是重中之重。工业用地的转让形式多样，包括买卖、交换、赠与、出资，以及司法处置、资产处置、法人或其他组织合并或分立等各类导致工业用地使用权转移的情形。
《管理办法》明确了转让的两个关键环节。
第一个环节：整宗地转让，需经出让人同意。这里的“出让人”，指的是地块所在的区人民政府，区规划资源部门和产业部门代为行使。此外，如果工业用地使用权人的股权结构、出资比例发生变化，导致实际控制人发生改变，且这种改变可能不符合规划或产业用地准入要求，同样需要事先经出让人同意。这一规定并非凭空而来，2014年上海出台的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定（试行）》已有涉及，但这一次更加细化。而且，转让对象必须符合产业发展导向。换句话说，不是谁想买就能买。
第二个环节是转让价格管理。过去，工业用地市场上存在炒作式买卖，有人低买高卖，赚的是地皮差价，而不是产业发展的钱。这一次，新规明确要防止二级市场价格出现异常波动。上海市规划资源局产业用地规划管理处相关负责人介绍，如果土地使用权交易价格比同期同区域同类工业用地出让价格低20%以上，市、区人民政府可以行使优先购买权；如果高20%以上，区人民政府可以依法采取必要的限制措施。
这套价格管理机制的法律依据，主要来自《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行办法》，以及国务院办公厅《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》。
除了工业用地，关于工业用房的转让，新规也有涉及。转让对象除了要符合产业导向，还要符合出让合同和产业发展合作协议的约定。园区平台、领军企业转让工业用房，同样需要经产业部门或开发区管理机构组织审核转让方案，并报区人民政府（管委会）审定。
进一步规范出租管理，工业用地和工业厂房的出租利用，同样要符合产业导向。《管理办法》提出，要探索构建工业用地和工业厂房的租金体系，定期向社会公布，合理引导市场租金水平。对于已享受园区平台、领军企业政策取得土地并建设的工业用房，其出租价格应当遵循开发区相关管理要求。同时，还要探索建立工业用地和工业厂房租赁登记备案制度。
进一步规范抵押管理，新规明确工业用地的抵押价值，不得超出合同剩余年限底价与合法建（构）筑物及其他附着物残值之和。过去，竞买人往往是价高者得；现在，竞买人的资格条件要符合区域和园区的产业发展规划和导向等。买方再开发利用时，必须符合产业导向和规划要求。
增设二级市场交易服务平台
这一次，上海同步上线工业用地二级市场交易服务平台。
从过往实践看，市场对工业用地二手交易的需求确实存在，其中股权转让因流程快、税费低，长期成为许多企业的首选。既然转让模式和路径已经比较成熟，为什么还要专门打造这样一个平台？
“我们的出发点不是限制交易，而是引导合理服务、高效配置资源，真正把工业土地‘用’好，从而激发市场活力。”上海市土地交易中心主任朱万明解释，新的交易服务平台，远不止挂牌、登记那么简单。它集信息发布、交易实施、监测分析、政策咨询等功能于一体，核心目标是让每一笔交易更加安全、透明。
哪些交易必须进入二级市场交易服务平台？凡是涉及工业用地整宗地转让的情形，包括土地分割转让、合并转让、预告登记转让，都要纳入二级市场平台实施交易。除此之外的其他交易事项，经营主体可以自行完成，也可以委托平台办理。
二级市场交易服务平台还推动交易与不动产登记联动办理，并整合金融、法律、建设等相关咨询服务，甚至提供项目招商推介功能。朱万明表示：“工业企业本质上不是房地产开发商，对规划资源、产业政策、评估政策往往不够熟悉。我们可以搭建沟通渠道，邀请相关部门介绍支持政策、对接产业需求。”
新规实施后，交易平台还会结合实际交易情况，继续优化服务内容。张鹏峰提醒，工业用地二级市场的管理相对复杂，这对政府部门管理提出了高要求，但这也是上海必须迈出的一步，在治理与效益之间找到平衡。归根结底，上海是要让好地落到好项目上，使产业空间真正成为先进制造业的硬支撑，而不是让地价变成实体企业过不去的坎。
上海市工业用地使用权转让、出租、抵押二级市场管理办法（试行）
为规范本市工业用地二级市场管理，彰显工业用地的公共资源和生产资料属性，推动土地要素畅通流动，提高资源市场化配置效率，防止工业用地变相炒作，发挥有为政府的作用，突出产业发展导向和空间保障，促进工业用地资源要素对发展新质生产力和推进新型工业化建设的保障作用，根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34号）等规定，结合本市实际，制定本办法。
一、适用范围
本办法适用于本市范围内以出让方式取得的国有工业用地使用权（下称“工业用地使用权”）的转让、出租、抵押行为，重点针对土地交易及土地连同地上建筑物、构筑物、其他附着物等整宗地一并交易的情况。
二、完善转让规则
（一）明确工业用地转让形式和条件。各类导致工业用地使用权转移的行为都视为工业用地使用权转让，包括买卖、交换、赠与、出资以及司法处置、资产处置、法人或其他组织合并或分立等形式涉及的工业用地使用权转移。工业用地使用权转移的，地上建筑物、构筑物、其他附着物所有权应一并转移。
工业用地使用权整宗地转让需经出让人同意。不得通过股权转让等方式实施工业地产炒作、扰乱工业用地使用权二级市场。工业用地使用权人的股权结构、出资比例变化导致实际控制人发生改变，可能导致不符合规划、产业用地准入要求等，应当事先经出让人同意；国有建设用地使用权出让合同（下称“出让合同”）另有约定的，从其约定。转让对象应当为符合产业发展导向的企业，出让合同和产业发展合作协议中对其有约定的，依照相关约定执行。
土地分割转让。工业用地在满足原使用权人自身需要后节余的部分，符合规划分割条件的，按规定办理规划分割手续，可分割转让。开发区成片开发土地实行分割转让时，应符合规划资源管理要求。
合并转让。合并后的地块应当具备独立分宗条件，符合整宗土地规划要求，使用权属清晰。涉及公共配套设施建设和使用的，转让双方应在合同中明确有关权利义务。土地合并所涉及的宗地应当为界线相邻的地块，且土地权属性质、使用权类型和土地用途一致。合并后使用年限的剩余年限不一致的，经出让人同意，评估后可按等价值原则重新确定剩余土地出让年限。
预告登记转让。未完成开发投资总额25%的工业用地，经出让人同意，允许转让双方签订工业用地使用权转让合同后，依法办理预告登记，待开发投资达到转让条件时，再办理不动产转移登记手续。受让人可作为申报主体，凭不动产预告登记证明、转让人委托书及其他必要材料向有关部门申请办理建设项目相关报建手续。
加强工业用地使用权转让价格管理。工业用地使用权转让价格应遵循市场原则确定，涉及土地连同地上建筑物、构筑物、其他附着物等整宗地一并转让的，土地使用权交易价格需单独列示。土地使用权交易价格比同期同区域同类工业用地使用权出让价格低20％以上的，市、区人民政府可行使优先购买权；比同期同区域同类工业用地使用权出让价格高20％以上的，区人民政府可依法采取必要的措施。出让合同对转让价格有约定的，应当符合相关约定。
（二）加强工业用房转让管理。工业用房的转让对象应当符合产业发展导向以及出让合同、产业发展合作协议约定，国家公告开发区内的工业用房转让应当征求开发区管理机构的意见。
园区平台、领军企业转让工业用房前，按出让合同、产业发展合作协议等约定，将可转让物业的产业准入要求等内容形成方案，经产业部门或开发区管理机构组织相关部门审核，报区人民政府（管委会）审定。
（三）强化转让统一监管。区人民政府依法依规实施工业用地使用权转让行为的统一监管。市相关部门按职责加强对涉地企业股权转让、涉地资产处置、涉地司法处置的协同监管。
三、规范出租管理
（一）强化出租利用的产业准入要求。工业用地和工业用房出租使用应当符合产业发展导向和开发区产业规划，并按法律法规、出让合同和产业发展合作协议的相关约定执行。
（二）加强出租利用监管。属地政府（开发区管理机构）依据产业准入、规划土地用途管理、生态环境等要求，组织对辖区内工业用地和工业用房的出租行为加强巡查和监管。各区人民政府结合区位、布局、配套条件等因素，探索构建工业用地和工业用房的租金体系，定期向社会公布，合理引导市场租金水平，国家公告开发区内，已享受园区平台、领军企业政策取得土地并建设的工业用房，其出租价格应遵循开发区相关管理要求。探索建立工业用地和工业用房租赁登记备案制度。
四、完善抵押机制
（一）加强抵押额度管理。涉及工业用地使用权设定抵押权的，应遵循房地一体抵押原则，抵押价值不得超出合同剩余年期地价与合法建（构）筑物及其他附着物残值之和。
（二）强化抵押权实现管理。工业用地使用权抵押及抵押权实现，应当符合法律法规规定和出让合同约定。抵押权实现时，抵押物竞买人资格应征询产业部门、规划资源部门和园区管理机构的意见，后续开发利用需符合产业导向和规划土地管理要求。
五、健全交易平台
（一）明确平台服务功能。以上海市土地交易市场为基础，建立健全工业用地二级市场交易服务平台（以下简称“二级市场平台”），承担转让出租信息的发布汇集、转让交易实施、监测统计分析、政策咨询服务等功能，保障交易安全。
涉及本市工业用地整宗地转让，包括土地分割转让、合并转让、预告登记转让，及其他依法依规依约的情形，纳入二级市场平台实施交易。支持园区平台和领军企业的可售物业在二级市场平台转让。涉及其他交易事项的，经营主体可自行交易，也可委托二级市场平台进行交易。
建立健全“交易申请—信息发布—产业准入—合同签订—履约服务”的转让交易工作流程，紧密服务企业需求，简化受理材料，提高交易效率。交易申请和产业准入环节可以合并进行。
（二）规范交易申请。工业用地使用权人向出让人申请转让时，属地规划资源部门会同产业、生态环境等部门核实是否符合转让条件，报区人民政府同意后出具意见。区人民政府可结合本区管理实际制定相应审核决策流程。交易机构可以受委托代为办理交易申请。
区人民政府同意转让的，属地规划资源部门、产业部门应会同相关部门，明确开发利用条件、产业发展导向、全生命周期管理要求。
（三）做好信息发布和集聚。二级市场平台将标的物的基本信息、交易内容、流程、规则，以及包含管理要求的合同协议范本等，形成交易公告并公开发布。涉地国有资产处置、涉地司法拍卖的交易公告和成交信息，以及园区平台、领军企业物业的转让信息，在二级市场平台上同步发布。其他平台的交易信息，原则上在二级市场平台同步发布。
（四）加强产业准入。产业部门根据产业规划和产业发展导向对意向受让人进行产业准入认定，并明确产业绩效要求。对已纳入全生命周期管理的，经产业部门确认产业项目不变的，原出让合同和产业发展合作协议载明的权利、义务随之转移。
（五）规范合同签订。交易达成后，涉及宗地转让的，受让人应当依法依规以及交易公告要求，与规划资源部门、属地政府（开发区管理机构）分别签订补充出让合同和产业发展合作协议，纳入全生命周期管理。工业用房再次转让时，受让人需与属地政府（开发区管理机构）签订产业发展合作协议，明确产业发展导向以及企业服务事项。
（六）加强登记管理。有关工业用地使用权转让条件，以及工业用地使用权人出资比例、股权结构、实际控制人等约定内容，应当按照本市不动产登记相关要求和合同约定，在不动产登记簿和不动产权证附记栏内予以注记。工业用地使用权人办理转移登记或变更重要注记内容时，应当提供规划资源部门（出让人）审核同意的意见。
六、提升服务水平
（一）加强市场交易综合服务。建立全市工业用地用房数据集成平台，发布供需信息，开展工业用地价格监测，为日常管理和价格调节提供支撑。强化“高效办成一件事”理念，推动交易与登记联办。加强与相关部门合作，提供金融、法律、建设等相关咨询服务，以及项目招商推介等服务。
（二）加强部门工作联动
加强涉地企业股权转让联合监管。依托政府数据共享交换平台，实现涉地企业股东及出资比例等信息的互通共享。涉地企业股东及出资比例发生变化时，市场监管部门向企业提示规划资源部门的管理要求并将申请信息共享至规划资源部门。市场监管部门依法办理股权变更登记后将变更登记信息共享至规划资源部门。完善股权转让联合监管豁免事项清单，保障企业合理股权转让需求。
加强涉地司法处置工作衔接。在司法处置环节，规划资源、产业、生态环境、属地政府（开发区管理机构）等部门应加强与法院沟通，结合产业发展、规划资源、生态环境等要求，对标的物及受让方资格先行提出意见。司法处置中涉及跨省工业用地用房案件的，在产权调查或标的物查封时，不动产登记部门应当主动告知本市工业用地用房转让管理要求。
加强涉地资产处置工作衔接。在交易前，联合产权交易所等涉地资产处置平台应当先行与规划资源、产业、生态环境等部门确认宗地开发利用条件、产业发展、生态环境等要求，确保标的物产权清晰、具备合理利用条件。涉及国有资产交易的，应当同时符合国资监管的相关要求。
（三）加强全周期履约监管。本市规划资源、产业、市场监管、国资等部门建立全周期履约监管机制，对工业用地用房的转让、出租、抵押等交易行为和使用状况实施全过程动态监测。属地政府（开发区管理机构）以及相关部门应当主动对接经营主体需求，协调解决其在土地开发、用房利用中涉及的产业准入、规划实施、生态环境、权属登记等方面的困难和问题，强化全生命周期履约跟踪与服务保障。
名词解释
合并转让：两宗及以上相邻地块，在土地权属性质、使用权类型和土地用途一致等前提下，将土地使用权合并整体转让给同一受让人的情形。
产业发展导向：指国家和本市明确发展的新兴产业、未来产业等，以及市区协同机制明确的产业和赛道。
内容来源：上海市规划和自然资源局、解放日报
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审 核：王金涛
编 辑：周婧璇
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