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6月2日晚，东吴证券（601555）披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。此次披露的草案较3月13日披露的预案在交易方案、标的定价、交易对方、风险提示、信息披露等多个方面完成细化与更新，标志着这起江苏本土券商整合事项进入实质性推进阶段。
根据草案，东吴证券拟以发行股份及支付现金方式，向常州投资集团有限公司等60名交易对方购买其持有的东海证券83.68%股份，交易总价确定为115.19亿元，其中股份对价107.86亿元，现金对价7.32亿元，现金对价来源为上市公司自有资金。与预案相比，交易对方由61名调整为60名，原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出，标的资产比例由83.77%相应调整为83.68%，公司已明确该调整不构成重组方案重大调整。
本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用市场法评估，东海证券100%股权评估值为137.65亿元，增值率40.76%，交易价格在此基础上经各方协商确定，彻底明确了预案中尚未确定的交易作价。股份发行价格维持定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.46元/股不变，发行股份数量约11.40亿股，最终数量以上交所审核通过、证监会注册同意为准。
根据草案，股份锁定期安排同步更新，常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其余交易对方取得的股份锁定期同样为12个月，若用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份锁定期延长至36个月。
本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，交易完成后东海证券将成为东吴证券控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人仍为苏州国际发展集团有限公司，控制权不发生变更。
东吴证券在草案中表示，本次交易属于证券公司之间的整合重组，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。东吴证券与东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。交易完成后，东吴证券的核心根据地将由苏州拓展至苏锡常都市圈，提升在长三角主战场的综合竞争力。
根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，东吴证券2025年末资产总额将增至2828.08亿元，营业收入增至108.94亿元；归属于母公司股东的净利润增至36.88亿元。同时基本每股收益有所稀释，公司已制定摊薄即期回报填补措施并作出相关承诺。
截至目前，本次交易已履行上市公司董事会审议、标的资产评估备案等程序，尚需上市公司股东大会审议、有权国资监管机构批准、中国证监会相关股东资格核准、上交所审核通过及中国证监会注册同意。
回顾本次并购进程，东吴证券于今年3月2日宣布拟通过发行A股股份的方式收购东海证券控制权；3月13日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》；历时三个月，相关草案于6月2日正式落地。
作者：刘禹希 李雨琪
责任编辑：宋雅芳
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