曾向深交所创业板递交IPO申请的新三板企业百英生物（874387），在撤回创业板申报材料后，转战北交所IPO。

百英生物是一家专注于抗体和蛋白表达、抗体发现与优化业务的临床前研发外包（CRO）公司，客户是境内外的药企与科研机构，其主要依托高通量、快速交付的抗体表达平台承接项目，按项目收费。

年报数据显示，三年时间，公司营业收入从2022年的2.6亿元增至2025年的6.08亿元。归母净利润的增长更为亮眼，从5765万元增至2.16亿元，2022年同比增速30.15%，2025年进一步加速至74.41%；归母净利润率也顺势从22%攀升至35%。

2025年全年，公司营收同比增长51.16%，归母净利润同比增长74.41%，利润增速比营收增速高出逾23个百分点。

盈利高增之下，公司的境外收入确认规则、第三方回款、研发费用归集、股权特殊安排等事项在审核中接连遭监管重点问询。

六成境外收入凭发邮件可确认

在北交所两轮审核问询中，公司最核心的争议问题之一，是对境内外客户业务采用截然不同的确认收入标准，在确认时点和依据上存在差异。

针对境内客户，公司以“客户回复验收确认邮件”为确认时点；针对境外客户，以“发出结项邮件”为确认时点，后者无需客户回复。2025年，百英生物61.91%的收入来自境外。

这意味着，季度末、年末有没有冲收入的压力，公司可以自己通过“发邮件”的节奏调节。

二轮问询回复中，百英生物更具体地列示了境内外主要客户的合同约定差异。境内方面，长春高新（000661）约定“甲方需在收到乙方交付的服务成果15个工作日内进行验收”，复宏汉霖（02696）约定“甲方应于收到乙方交付的最终工作成果后15日内组织验收，验收合格的，甲方应以书面形式确认验收完成”，信达生物（01801）、科望生物、和铂医药（02142）等也均有明确验收条款。

境外方面，拜耳（BAYRY）、阿斯利康（AZN）、强生（JNJ）以PO单（采购订单PurchaseOrder）方式合作，无框架协议，无验收条款约定；艾伯维（ABBV）、莫德纳（MRNA）签署的服务协议中亦无验收条款约定。公司解释称，境外客户主要以保密协议、SOW（工作说明书Statement of Work）和PO单形式合作，上述文件中通常不涉及验收条款。

公司称这一做法符合CRO业务的交付实质，境外客户基于商业惯例通常不作邮件验收，且与同行业可比公司不存在显著差异。

2022年至2024年，公司境外收入已由6672万元升至2.22亿元，占主营业务收入的比例从25.62%升至55.23%，2025年进一步上升至61.91%。

境外收入占比越高，适用“公司自己说了算”口径的收入占比就越高。

代付第三方回款逐年攀升

在收入确认口径存在自主裁量空间的同时，第三方回款的规模激增，也引起了监管警觉。

2023年，公司第三方回款金额为3098万元；2024年升至4588万元；2025年跃增至8790万元，占当期营收的14.45%。金额逐年攀升，2025年已是2023年的近三倍。

而公司第三方回款主要分为两类模式，并非客户本人直接支付，均为代付。

其中，主要的回款渠道为境外交易平台代付，依托THE ASSAY DEPOT、SCIENCE EXCHANGE等境外平台代为下单、结算付款。但平台代付占比逐年下滑，2023至2025年分别占第三方回款总额的94.06%、81.79%和60.39%。

另外的模式为大型医药集团集中代付，包括由强生、上海医药（601607）等大型集团客户通过财务公司统一对外付款。

北交所两轮问询均要求公司说明是否存在通过第三方平台虚构交易、循环回款或通过代付资金调节应收账款账龄。

公司回应称第三方回款基于客户交易习惯和支付安全考虑，具有商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄的情况，发行人及关键主体与代付方不存在关联关系。

研发费用归集成为审议关键问询

百英生物研发费用率的数值本身不存在明显异常，高于可比公司平均值，但长期低于其核心可比公司义翘神州。2023年至2025年，百英生物研发费用率分别为12.64%、11.58%、9.22%，呈现下降趋势。义翘神州（301047）同期研发费用率分别为13.53%、14.86%、12.32%。

监管关注点不在于费率高低，而在于研发费用归集与核算合理性。

而研发费用归集的合理性是上市委在二轮问询函发出后再度单独发函追问的事项。2026年3月31日，北交所上市委出具审议意见落实函，仅针对研发费用提出专项问询，要求公司进一步说明研发费用归集的准确性与合理性。

此前的首轮问询回复披露，公司研发人员工时归集口径曾存在不规范情形。2022年共有113人参与研发相关工作，但其中研发工时占比超50%的人员仅61人；2023年参与研发工作的人员为136人，在册专职研发人员为104人，人员归属与工时匹配度存在差异；2024年参与研发的99名人员，才全部按照100%研发工时进行核算。

公司解释称，2022年10月前因公司人员配置紧张，研发部门人员存在协助生产工作的情况，2022年10月之后该情形已彻底消除。

除人员工时分摊不规范外，公司还存在内部委托归集研发费用的问题。公司将部分研发工作通过内部委托的形式交由生产部门承接，并将对应生产成本计入研发费用。2022年至2024年，公司由生产部门转入研发的成本金额分别为221万元、351万元、390万元，分别占当期研发费用总额的8.14%、8.2%、8.36%。

目前，公司研发与生产环节的人工成本、制造费用分摊，完全依赖员工自主在内部工时系统填报的研发工时、生产工时数据作为核算依据。

保荐机构出具了“研发投入归集准确”的核查意见，核查方法包括工时汇总表与工资分配表的交叉核对，但未引入独立于公司内部系统的外部验证手段。

多项特殊股权安排引关注

股权层面，百英生物历史上存在存疑操作，包括实控人将9%股权无偿赠与总经理以及股东十余年的代持。

最受关注的是总经理程千文的股权获取方式。程千文于2019年11月入职，五个月后，实际控制人查长春与其签署《股权赠与协议》，将公司9%股权（对应当时34.28万元出资额）无偿赠与程千文。

彼时公司净资产约2100万元，年营收约2200万元。该股权赠与附三年全职服务期条件，不涉及业绩承诺，以全职履职与公司长期发展为核心约束。

公司解释称，程千文此前年薪超过百万，为体现共担风险原则，商定月薪2.4万元，以股权赠与作为长期激励。查长春本人直接持股21.63%，通过员工持股平台泰州至本及一致行动人合计控制50.02%表决权。

招股书另披露，程千文在外部约十家企业兼任董事或股东，包括上海圣奥实业（担任董事并持股4.48%）、上海忆久诚投资（担任执行董事）、上海希路智能科技（持股36.55%并担任执行董事）、中慧元通（担任董事）等。公司称上述兼职仅为远程参加会议，不涉及实质经营管理。

股东叶军自2012年3月公司设立起，先后委托张美娟、乔兔英代持股权，时间跨度约11年，一轮问询回复确认叶军“未在公司任职”，未参与股权激励。叶军为公立医院泰州市人民医院在职管理人员，成为监管持续追问代持合理性的核心诱因。代持关系已于2023年2月全部解除。

2026年一季度，百英生物再次迎来爆发式增长，实现营业收入2.08亿元，同比增长91.28%；归母净利润8243万元，同比增长153.7%，净利润增速继续远超营收增速。

强势高增的背后，公司经营与核算争议仍未完全消解。目前，百英生物已通过上市委审议，进入注册与发行阶段。

而公司此前被监管反复问询的收入确认、第三方回款、股权安排等合规性争议，以及研发费用归集的核算问题，未得到充分说明，也可能成为影响业绩可持续性的风险因素。

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