50%以上
4月20日，永杰新材披露重大资产购买报告书（草案），拟收购奥科宁克秦皇岛、昆山两家铝业子公司控制权。据草案，永杰新材目前年产能为48.5万吨，拟购两标的现有年产能分别为20万吨和5万吨，交易完成后产能将提升50%以上
◎记者 柴刘斌
5月6日，永杰新材12.23亿元的重大资产重组收到上交所问询函。根据重组草案，永杰新材拟收购奥科宁克秦皇岛、昆山两家铝业子公司控制权，进而实现提升公司产能50%以上。然而，公司产能消化能力如何、是否存在产能闲置或过度扩张风险，令监管部门担忧。此外，标的公司盈利可持续性、交易细节等问题，也成为监管关注的焦点。
产能提升50%以上
消化能力引发担忧
4月20日，永杰新材披露重大资产购买报告书（草案），拟现金购买奥科宁克中国持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（简称“秦皇岛标的”）100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司（简称“昆山标的”）95%股权。
公开资料显示，永杰新材专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要应用于锂电池、电子电器等下游领域。秦皇岛标的主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板；昆山标的主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理材料钎焊料。
快速提升产能是本次收购的主要目的。据草案，永杰新材目前年产能为48.5万吨，秦皇岛标的和昆山标的现有年产能分别为20万吨和5万吨，交易完成后产能提升将超过50%。
针对这一产能骤增情况，上交所明确要求永杰新材作出说明：结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单等，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险；同时结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明消化新增产能的具体措施及可行性。
与此同时，永杰新材的收购资金实力也受到监管关注。本次交易对价约为12.23亿元，资金来源为自有资金、并购贷款、变更募资2.56亿元。永杰新材2025年底货币资金余额7.19亿元。交易完成后，公司资产负债率预计从41.86%升至59.47%。
对此，上交所要求永杰新材量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响，确认其是否存在较大偿债压力及大额资金缺口；同时说明在控制权变更情形下，是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施。
临时订单能否持续
标的盈利能力被追问
两家收购标的盈利能力、临时订单可持续性等问题也引发上交所重点问询。
从盈利能力来看，秦皇岛标的2024年、2025年净利润分别为-9434.87万元、836.78万元，毛利率分别为0.9%、4.02%。截至2025年底，标的未分配利润余额为-42.8亿元。
需要注意的一个细节是，秦皇岛标的2025年业绩高度依赖福特临时订单。2025年末，福特供应链临时短缺，向秦皇岛标的临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6120万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为4.28亿元。
针对上述情况，上交所要求公司说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力；剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力；同时结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因。
标的公司被收购后的持续盈利能力，同样受到交易所追问。据悉，本次交易对方为外国法人独资，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超过20%、40%，前五大客户收入占比分别超过70%、40%。监管方面要求公司说明核心客户订单是基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险。
针对昆山标的，上交所关注点则聚焦资产收购的方式。草案显示，本次交易为收购昆山标的95%股权。而未购买的昆山标的5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易价格可与昆山标的100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对5%少数股权，后续无论哪方实施买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。
对此，上交所要求公司：说明保留该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险；测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。
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